Temat interpretacji

Czy transakcje zawierane w 2019 r. przez Spółkę z Udziałowcem oraz Spółkę z Zainteresowaną są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie ustawy o CIT

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 900 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku wspólnym z 27 listopada 2019 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy e-puap 27 listopada 2019 r.), uzupełnionym 30 stycznia 2020 r. oraz 4 lutego 2020 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcje zawierane w 2019 r. przez Spółkę z jej większościowym Udziałowcem oraz ze wskazaną we wniosku Spółką z o.o. są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie ustawy o CIT jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 listopada 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcje zawierane w 2019 r. przez Spółkę z jej większościowym Udziałowcem oraz ze wskazaną we wniosku Spółką z o.o. są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 24 stycznia 2020 r. Znak 0111-KDIB2-1.4010.537.2019.1.BKD wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 30 stycznia 2020 r. oraz 4 lutego 2020 r.

We wniosku złożonym przez:

Zainteresowanego będącego stroną postępowania:

-A Sp. z o.o.

Zainteresowanych niebędących stroną postępowania:

-B Sp. z o.o.

przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca Sp. z o.o. (dalej zwany także: Spółką) posiada autoryzowane salony samochodowe i zajmuje się sprzedażą oraz serwisem samochodów. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce, posiada siedzibę na terytorium RP). Spółka zawarła w 2019 r. transakcje ze swoim większościowym udziałowcem, osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium RP i będącą rezydentem podatkowym RP (dalej zwany: Udziałowcem). W szczególności, jako Najemca zawarła umowy najmu nieruchomości zabudowanych z tytułu których opłacała czynsz na rzecz Udziałowca, jako Wynajmującego. Udziałowiec rozlicza przychody z tytułu wynajmu nieruchomości w ramach tzw. najmu prywatnego opodatkowując przychody uzyskiwane z najmu w sposób zryczałtowany. Wartość opisanych powyżej transakcji pomiędzy Spółką a Udziałowcem w 2019 r. przekroczy wartość 2 000 000 zł. Spółka zawarła również w 2019 r. transakcje z inną spółką z o.o. podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającą opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce, posiada siedzibę na terytorium RP) (zwana dalej: Zainteresowanym), w przypadku której Udziałowiec posiada (samodzielnie oraz w ramach wspólności ustawowej małżeńskiej) udziały reprezentujące 99,9% jej kapitału zakładowego. Transakcje zawierane pomiędzy Wnioskodawcą a Zainteresowanym dotyczą zakupu i sprzedaży samochodów, paliwa oraz części samochodowych oraz najmu nieruchomości i ruchomości jak również usług serwisu samochodowego. Wartość opisanych powyżej transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a Zainteresowanym przekroczy 2 000 000 zł (w zakresie świadczonych usług najmu ruchomości oraz nieruchomości jak również usług serwisu samochodowego). W 2019 r. zarówno Spółka jak i Udziałowiec oraz Zainteresowany nie poniosą strat podatkowych w związku z prowadzoną działalnością. Ponadto, ani Spółka ani Zainteresowany nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 stycznia 2020 r. Wnioskodawca wyjaśnił także, że Udziałowiec (osoba fizyczna) nie korzystał w 2019 r. ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1387 ze zm.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy transakcje zawierane w 2019 r. przez Spółkę z Udziałowcem oraz Spółkę z Zainteresowaną są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcje zawierane w 2019 r. przez Spółkę z Udziałowcem oraz Spółkę z Zainteresowaną są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm. dalej: updop). Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: ustawa nowelizująca) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a updop. Zgodnie z art. 11k ust. 1 ww. ustawy, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
2. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
3. 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
4. 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1. podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2. podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
   • ten sam inny podmiot lub
   • małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3. spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4. podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 updop, rozumie się:

1. posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
   
   1. udziałów w kapitale lub
   2. praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
   3. udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2. faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3. pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań. Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. Zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:

1. zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6
2. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3. nie poniósł straty podatkowej.

Ponadto art. 11a updop o CIT wprowadza definicję pojęć stosowanych na potrzeby stosowania przepisów Rozdziału 1a dotyczących cen transferowych. Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 2 updop, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiocie - oznacza to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład. Zgodnie jednak z art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

1. podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot lub
2. podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
   • ten sam inny podmiot lub
   • małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3. spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4. podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Wnioskodawca, mając na uwadze treść przedstawionego stanu faktycznego oraz treść powołanych przepisów, stoi na stanowisku że transakcje zawierane przez Spółkę z Udziałowcem są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 updop. Przepis art. 11n pkt 1 updop wprowadza zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

• nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
• nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
• nie poniósł straty podatkowej.

Ustawodawca wprowadzając zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych posłużył się pojęciem podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdyż z celowościowego punktu widzenia realizacja transakcji pomiędzy krajowymi podmiotami powiązanymi, których dochód opodatkowany jest na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, co do zasady, nie generuje ryzyka przerzucania dochodów i uniknięcia opodatkowania w Rzeczpospolitej Polskiej. Z kolei pod pojęciem podmiotów - na potrzeby stosowania przepisów Rozdziału 1a dotyczących cen transferowych - w art. 11a ust. 1 pkt 2 updop należy rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład.

W stanie faktycznym mamy do czynienia z następującymi podmiotami:

• osobą prawną z siedzibą na terytorium RP - Wnioskodawca,
• osobą prawną z siedzibą na terytorium RP Zainteresowany,
• osobą fizyczną z miejscem zamieszkania na terytorium RP - Udziałowiec.

Jednocześnie, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, nie powinno budzić wątpliwości istnienie powiązań pomiędzy ww. podmiotami. Bezsprzecznie zatem wskazane w stanie faktycznym transakcje należy uznać za transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spełniona jest zatem przesłanka podstawowa pozwalająca na zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 11n pkt 1 updop. Ponadto w pkt 1 lit. a-c cyt. treści przepisu zostały wskazane, przesłanki negatywne, które po ich kumulatywnym spełnieniu umożliwiają podmiotom powiązanym (mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej), które zawierają pomiędzy sobą transakcje kontrolowane, skorzystanie ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Pierwsza przesłanka negatywna, określa, że każdy z podmiotów powiązanych nie może należeć do kręgu podmiotów zwolnionych podmiotowo z podatku dochodowego określonych w art. 6 updop. W art. 6 updop wskazano katalog zwolnień podmiotowych, który ma co do zasady charakter zamknięty. Należy mieć na uwadze, że zwolnienia podmiotowe mogą przysługiwać również na podstawie innych ustaw niż updop, co wynika z art. 40 updop. Niemniej, każdy z krajowych podmiotów powiązanych, aby korzystać ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego nie może należeć do kręgu podmiotów zwolnionych na podstawie updop, tj. na podstawie art. 6. Zwolnienie, o którym mowa w art. 6 updop obejmuje m.in. Skarb Państwa Narodowy Bank Polski, jednostki budżetowe, państwowe fundusze celowe Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, wojewódzkie fundusze ochrony środowiska i gospodarki wodnej, co do zasady Państwowe Gospodarstwo Wodne Wody Polskie, Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, niektóre fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne, jednostki samorządu terytorialnego, itp. Podmioty należące do katalogu wskazanego w art. 6 updop są co do zasady zwolnione od podatku dochodowego w zakresie wszystkich dochodów niezależnie od ich źródła, wysokości, czy przeznaczenia. W przedstawionym stanie faktycznym ani Spółka ani Zainteresowana nie korzystała ze zwolnienia o którym mowa w art. 6 updop (Udziałowiec nie mógł z niego korzystać, gdyż nie jest podatnikiem CIT). W art. 17 updop uregulowano katalog zwolnień przedmiotowych od podatku dochodowego od osób prawnych. Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop wolnymi od podatku są dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dna 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1010 oraz z 2018 r., poz 650) (winno być: t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 482). Tym samym, aby korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop należy spełniać dwie przesłanki:

• prowadzić działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, tj. na określonym, wyodrębnionym obszarze,
• prowadzić działalność na podstawie zezwolenia strefowego uprawniającego do korzystania z pomocy publicznej.

W przedstawionym stanie faktycznym ani Spółka ani Zainteresowana nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Ponadto Udziałowiec nie będący podatnikiem CIT również nie korzystał ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Z kolei na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop wolnymi od podatku są dochody podatników uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. Analogicznie, jak w przypadku dochodów zwolnionych w związku ze zezwoleniem strefowym, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop, zwolniony od podatku dochodowego jest jedynie dochód na terenie określonym w decyzji o wsparciu. W przedstawionym stanie faktycznym ani Spółka ani Zainteresowana nie korzystała ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. Ponadto Udziałowiec niebędący podatnikiem CIT, również nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. Trzecią przesłanką uprawniającą do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych jest wymóg nieponiesienia straty podatkowej przez żaden z podmiotów powiązanych. W przedmiotowym przypadku ani Spółka ani Zainteresowana ani Udziałowiec nie poniosą w 2019 r. straty podatkowej. W konsekwencji, Transakcje zawierane w 2019 r. przez Spółkę z Udziałowcem oraz Spółkę z Zainteresowaną są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej