- Czy nabywanie przez Wnioskodawcę Usług świadczonych przez Wspólników będzie wiązać się z powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy, - Czy nabywanie przez Wnioskodawcę od Wspólników towarów handlowych będzie wiązać się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 czerwca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

• czy nabywanie przez Wnioskodawcę Usług świadczonych przez Wspólników będzie wiązać się z powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy,
• czy nabywanie przez Wnioskodawcę od Wspólników towarów handlowych będzie wiązać się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 sierpnia 2022 r. (wpływ 16 sierpnia 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania

(…)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania

(…)

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A (dalej: „Spółka”) podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na źródło ich osiągania. W roku podatkowym, który rozpoczął się z dniem 21 lutego 2022 r., Wnioskodawca wybrał opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest w szczególności działalność w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych (kod PKD 43.21.Z).

Wnioskodawca w ramach działalności gospodarczej nabywa towary i usługi niezbędne do jej prowadzenia. W skład nabywanych usług wchodzą m. in. usługi doradztwa oraz nadzoru nad pracami związanymi z wykonywaniem instalacji elektrycznych, usługi dotyczące prac montażowych, usługi najmu aut dostawczo-montażowych, przystosowanych do transportu brygad i towarów oraz inne usługi związane z instalowaniem maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, wykonywaniem instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, tynkowaniem i ogólnymi robotami wykończeniowymi (dalej: Usługi). Usługi te świadczone są przez osoby współpracujące z Wnioskodawcą na podstawie umów cywilnoprawnych, pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę oraz na podstawie zleceń przyjmowanych przez wspólników Wnioskodawcy (dalej: Wspólnicy) w ramach prowadzonych przez nich jednoosobowych działalności gospodarczych.

Usługi świadczone przez Wspólników na rzecz Wnioskodawcy są wykonywane siłami i środkami ich własnych przedsiębiorstw (w szczególności przez nich samych). Wnioskodawca zapewnia Usługodawcy sprzęt i materiały, w tym dokumenty niezbędne do wykonywania Usług.

Z tytułu świadczenia Usług, Wnioskodawca wypłaca Wspólnikom wynagrodzenie w wysokości zgodnej z przyjętymi przez nich zleceniami. Świadczenie Usług realizowane jest na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług z tytułu zleceń ustalane jest przez Wnioskodawcę oraz Wspólników na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane (wynagrodzenie to ustalane jest m. in. na podstawie wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę osobą z nim współpracującym na podstawie umów cywilnoprawnych, w przypadku gdy zlecenia dotyczą świadczenia podobnych usług).

Dodatkowo, Wnioskodawca sporadycznie nabywa od Wspólników oferowane przez nich towary handlowe, które następnie przeznacza do sprzedaży w ramach swojej działalności gospodarczej. Nabycie towarów od Wspólników również odbywa się na warunkach rynkowych, a w szczególności cena towarów ustalana jest na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 16 sierpnia 2022 r. wskazali Państwo m.in., że:

1. Wnioskodawca nabywa od Wspólników następujące towary handlowe:

- produkty i materiały elektryczne, tj. kable, przewody;

- produkty i materiały hydrauliczne, tj. rury, kształtki prefabrykowane;

- produkty i materiały budowlane, tj. ceramika, tynki, zaprawy, farby.

2. Zakres usług w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności różni się od zakresu Usług świadczonych przez Wspólników. Działalność Wnioskodawcy polega w głównej mierze na kompleksowej obsłudze inwestycji klientów Wnioskodawcy w oferowane przez Wnioskodawcę zindywidualizowane usługi związane z wykonywaniem instalacji elektrycznych, na które składają się takie rozwiązania jak instalacja fotowoltaiczna współpracująca z bojlerem hybrydowym produkującym ciepłą wodę, odkurzacz centralny z wężem chowanym w ścianie, maty i panele grzewcze na podczerwień.

Z kolei Wspólnicy prowadzą działalność w zakresie:

- świadczenia usług wskazanych we wniosku, w szczególności usług w zakresie doradztwa i nadzoru nad pracami związanymi z wykonywaniem instalacji elektrycznych;

- wyszukiwanie i nabywanie towarów od dostawców z udokumentowaną historią zakupową i rabatem handlowym, przysługującym wyłącznie Wspólnikom, które następnie są odsprzedawane na warunkach rynkowych na rzecz Wnioskodawcy.

3. Korzystanie przez Wnioskodawcę z Usług Wspólników jest niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności Wnioskodawcy. Działalność Wspólników charakteryzuje się znacznym poziomem skomplikowania, w szczególności w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych. Taka działalność wymaga specjalistycznej wiedzy w zakresie elektrotechniki, elektroenergetyki, elektryki wysokich napięć, funkcjonowania instalacji elektrycznych oraz obwodów elektrycznych. Specjalistycznej wiedzy i kompetencji wymaga także świadczenie usług montażu instalacji fotowoltaicznych, instalacji grzewczych (pompy ciepła), odkurzacza centralnego czy mat i paneli grzewczych na podczerwień. Korzystanie z usług Wspólników pozwala Wnioskodawcy na skupienie się na przedmiocie podstawowej działalności, co ma wpływ prorozwojowy, umożliwiający skuteczną konkurencję na rynku odnawialnych źródeł energii.

Opisany wyżej model współpracy pomiędzy Wnioskodawcą a Wspólnikami funkcjonuje nieprzerwanie od 2013 r. i w żadnym momencie funkcjonowania nie był zależny od obowiązujących uwarunkowań podatkowych. Uzasadnienie ekonomiczne tego modelu współpracy znajduje także potwierdzenie w jego efektywności tj. regularnym wzroście dochodów obu podmiotów (a co za tym idzie, również zobowiązań podatkowych) oraz zwiększaniu poziomu zatrudnienia.

4. Powiązanie podmiotów uczestniczących w ww. transakcjach nie będzie miał żadnego wpływu na warunki zawarcia ww. transakcji.
5. Wypłacane na rzecz Wspólników wynagrodzenie z tytułu świadczenia przez nich Usług oraz nabywania towarów handlowych nie będzie służyło dokapitalizowaniu tych podmiotów powiązanych.
6. Wspólnicy nie świadczą Usług ani nie sprzedają towarów handlowych na rzecz innych kontrahentów. Jednakże z przyczyn szerzej omówionych w odpowiedzi na pytanie nr 3 transakcje realizowane między Wspólnikami a Wnioskodawcą są uzasadnione ekonomicznie.

Pytania

1. Czy nabywanie przez Wnioskodawcę Usług świadczonych przez Wspólników będzie wiązać się z powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy?
2. Czy nabywanie przez Wnioskodawcę od Wspólników towarów handlowych będzie wiązać się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, nabywanie przez Wnioskodawcę Usług świadczonych przez Wspólników nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, nabywanie przez Wnioskodawcę od Wspólników towarów handlowych nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
2. świadczenia wykonane na rzecz:

a)fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;
4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8. wydatki na reprezentację;
9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Stosownie do art. 28m ust. 4 ustawy o CIT do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1. wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
2. wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a)w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b)w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3. kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza: (1) dochód z tytułu podzielonego zysku, (2) dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat, (3) dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, (4) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, (5) dochód z tytułu zysku netto, (6) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych oraz (7) dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego stanu faktycznego, należy zauważyć, że z tytułu świadczonych Usług Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty Wspólnikom wynagrodzenia. Również z tytułu dostawy towarów Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Wspólników ceny sprzedaży. W obu transakcjach występuje więc świadczenie pieniężne (inne niż podzielony zysk), którego beneficjentem będzie wspólnik. Z tego względu zdaniem Wnioskodawcy zapłata ceny z tytułu dostawy towarów handlowych oraz wynagrodzenia z tytułu świadczenia Usług mogłaby potencjalnie być rozpatrywana jako dochód z tytułu ukrytych zysków. Podkreślenia wymaga jednak, że definicja ukrytych zysków zawiera jeszcze jedną przesłankę, jaką musi posiadać dane świadczenie, aby zostało uznane za ukryty zysk. Mianowicie świadczenie to musi być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku.

W przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r., który stanowi ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy - Ordynacja podatkowa, Minister Finansów wskazał, że: „(...) dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia. Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.

W ocenie Wnioskodawcy w niniejszej sprawie dostawa towarów handlowych oraz świadczenie Usług nie będą realizowane w związku z prawem Wspólników do udziału w zysku Wnioskodawcy. Obie transakcje dokonywane będą bowiem w ramach podstawowej działalności Wnioskodawcy (która polega w szczególności na działalności w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych) i są one niezbędne dla prowadzenia tej działalności. Jednocześnie transakcje te realizowane będą na warunkach rynkowych, co oznacza, że ich warunki ustalane są na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Mając na uwadze powyższe, żadna ze wskazanych w niniejszym wniosku transakcji nie mieści się w definicji ukrytych zysków. W szczególności za ukryte zyski nie będzie można uznać zapłaty przez spółkę przekształconą ceny z tytułu dostawy towarów handlowych ani wynagrodzenia z tytułu świadczenia Usług. Z tego względu żadna z wymienionych transakcji nie spowoduje powstania po stronie spółki przekształconej dochodu do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem podsumowując, zarówno świadczenie Usług, jak i dostawa towarów handlowych nie będą wiązać się dla Wnioskodawcy z powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione przez niego w niniejszym wniosku stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych – stanowiący alternatywny w  stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy powyższe weszły w  życie 1 stycznia 2021 r.

Ten nowy sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy o  podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z  rozliczeniami dokonywanymi w  ryczałcie.

Na podstawie bowiem art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28f ustawy CIT:

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ustawy CIT:

Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 28n ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z  podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw.  ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, rozumie się:

Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy nabywanie przez Wnioskodawcę Usług świadczonych przez Wspólników będzie wiązać się z powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT oraz czy nabywanie przez Wnioskodawcę od Wspólników towarów handlowych będzie wiązać się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, że zgodnie z treścią powołanego wcześniej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z  nich w ustawie o  podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.

Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Rozumienie powyższej normy przedstawiono w projekcie „Przewodnika do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 8 grudnia 2020 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w przykładzie 26, opisującym sytuację, w której XYZ Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści projektu objaśnień, jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że wypłata przez Wnioskodawcę na rzecz Wspólników, będących podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą, wynagrodzenia z tytułu dokonywanych z tymi Wspólnikami transakcji w zakresie świadczenia usług, o których mowa we wniosku, nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Z kolei nabycie towarów handlowych przez Wnioskodawcę od Wspólników, będących podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą, które następnie Wnioskodawca przeznacza do sprzedaży w ramach swojej działalności gospodarczej, również nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Wynagrodzenie na rzecz podmiotu powiązanego oraz nabycie towarów handlowych od podmiotu powiązanego zostanie ustalone na poziomie rynkowym, a charakter ponoszonych wydatków związany jest z przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie związanym z jej funkcjonowaniem. Dodatkowo wskazać należy, iż jak wynika z opisu sprawy Wnioskodawca korzysta z usług Wspólników (podmiotów powiązanych) ponieważ jest to niezbędne dla prowadzenia tej działalności. Zakres usług w działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę różni się od zakresu usług świadczonych przez Wspólników.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku a  dokonywanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi powyższych transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nabywanie przez Wnioskodawcę Usług świadczonych przez Wspólników nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, oraz nabywanie przez Wnioskodawcę od Wspólników towarów handlowych nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT jest prawidłowe z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie na rzecz podmiotów powiązanych oraz nabycie towarów handlowych od podmiotów powiązanych (prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą) w  istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, wypłacone na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez niego usług oraz nabycie towarów handlowych nie będzie w  rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tych podmiotów, do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji a zawarcie wskazanych transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).