Czy Wnioskodawca ma dowolność w wyborze: czy kwota 3 000 000 zł czy kwota obliczona wg wzoru z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wyznacza limit koszów finansowania dłużnego jakie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Wnioskodawca ma dowolność w wyborze: czy kwota 3 000 000 zł czy kwota obliczona wg wzoru z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wyznacza limit koszów finansowania dłużnego jakie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spoółka”):

-    jest spółką prawa handlowego,

-    posiada siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz

-    posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku VAT. Wnioskodawca jest największym w Polsce producentem mięsa drobiowego i piskląt.

Na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawca pozyskuje środki finansowe (i korzysta z tych środków) od innych podmiotów w formie np. pożyczek, kredytów czy umów leasingowych i w związku z tym ponosi koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT.

Koszty finansowania dłużnego są przez Spółkę ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a zatem mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, z uwzględnieniem jednak ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT, tj. nie stanowią kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1. kwotę 3.000.000 zł albo
2. kwotę obliczoną na podstawie wzoru określonego w art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, tzw. wskaźnik EBITDA 30%.

W związku z nowelizacją art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2022 r., Spółka powzięła wątpliwość co do prawidłowego zastosowania ww. przepisów w nowym brzmieniu, zakładając, że:

1. obliczony przez Spółkę wskaźnik EBITDA 30% (zgodnie z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), będzie wyższy od kwoty 3.000.000 zł,
2. obliczony przez Spółkę wskaźnik EBITDA 30% (zgodnie z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), będzie niższy od kwoty 3.000.000 zł.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż Wnioskodawca ma dowolność w wyborze: czy kwota 3 000 000 zł czy kwota obliczona wg wzoru z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wyznacza limit koszów finansowania dłużnego jakie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, ma on dowolność w wyborze: czy kwota 3 000 000 zł czy kwota obliczona wg wzoru z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”) wyznacza limit koszów finansowania dłużnego jakie mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1)kwotę 3 000 000 zł albo

2)kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Kwota obliczona na podstawie powyższego wzoru stanowi wskaźnik EBITDA 30%.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 15c ust. 1 ustawy o CIT wynika, że podatnik:

1)nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartości kosztów finansowania dłużnego w części w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza kwotę 3.000.000 zł;

albo

2)nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartości kosztów finansowania dłużnego w części w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza kwotę EBITDA 30%.

Użyta przez ustawodawcę alternatywa „albo” wskazuje, że warunki są wymienne, ale nie mogę zajść oba jednocześnie. Ponadto, ustawodawca nie wskazał w żaden sposób „kolejności” w jakiej spełnienie tych warunków powinno być weryfikowane ani „kolejności” w jakiej oba limity określone w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, powinny być stosowane. Zgodnie z zasadami wykładni prawa, umieszczenie w/w warunków należy traktować jako wyliczenie tych warunków, a nie ich gradację.

W szczególności nie sposób z powyższego przepisu wywnioskować normy, która stanowiłaby, że przy określaniu wartości kosztów finansowania dłużnego jaka może stanowić koszt uzyskania przychodów a jaka powinna być z tych kosztów wyłączona, należy wziąć pod uwagę ten limit, który pierwszy zostanie osiągnięty (tzn. ten limit, który będzie miał niższą wartość i przekroczony zostanie "jako pierwszy"). Wskazać bowiem należy, że gdyby celem wprowadzenia przepisu było ustanowienie zasady, zgodnie z którą limit stanowi kwota, która pierwsza zostanie przekroczona, to ustawodawca dałby temu wyraz w treści ustawy poprzez zastosowanie właściwego sformułowania.

Ponadto, wskazać należy, że celem nowelizacji przepisów art. 15c ustawy o CIT, było zakończenie sporów co do jego wykładni i ostateczne wyjaśnienie związanych z tym nieścisłości. W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej (tj. ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw Dz.U. z 2021 r. poz. 2105) czytamy, że „celem uniknięcia sporów z podatnikami, których źródłem mogłaby być aktualna treść art. 15c ust. 14 ustawy CIT proponuje się dokonanie zmiany treści tego przepisu i wskazanie wprost, że podatnik zaliczyć może do swoich kosztów uzyskania przychodów nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego w limicie wyznaczonym przez wartość 30% uzyskanego w roku podatkowym EBITDA albo skorzystać może z „bezpiecznej przystani”. Nie może jednak „łączyć” obu tych limitów i stosować ich jednocześnie”.

Wobec powyższego, nie ulega wątpliwości, że zamiarem ustawodawcy było danie swoistego wyboru podatnikom i możliwości skorzystania z wyższego limitu. Wskazać również należy, na użyte w nowelizacji ustawy o CIT, sformułowania „bezpieczna przystań” w odniesieniu do limitu 3.000.000 zł. Użycie sformułowania „bezpieczna przystań” należy interpretować w ten sposób, że zamiarem ustawodawcy było zagwarantowanie podatnikom pewnego minimum kosztów finansowania dłużnego (tj. właśnie kwoty 3.000.000 zł), które w każdym przypadku podatnik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów jako tzw. „bezpieczną przystań”), także wtedy gdy wartość EBITDA 30% będzie niższa niż 3.000.000 zł.

W związku z powyższym w ocenie Spółki przy określaniu wartości kosztów finansowania dłużnego jaka może stanowić koszt uzyskania przychodów, a jaka powinna być z tych kosztów wyłączona, Spółka ma dowolność w wyborze, który z limitów tj. 3.000.000 zł albo 30% EBITDA wyznacza limit kosztów finansowania dłużnego. Wobec powyższego zakładając, że:

1)  obliczony przez Spółkę wskaźnik EBITDA 30%, będzie wyższy od kwoty 3.000.000 zł - w ocenie Spółki będzie zobowiązana do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w części w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekroczy kwotę EBITDA 30%,

2)  obliczony przez Spółkę wskaźnik EBITDA 30%„ będzie niższy od kwoty 3.000.000 zł – w ocenie Spółki będzie zobowiązana do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w części w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekroczy kwotę 3.000.000 zł.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (..). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.