Czy Spółka, zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia, może uznać za koszt kwalifikowany koszty związane z dzierżawą gruntu od podmiotu powiązanego przy spełnieniu zasad kwalifikowalności wydatków określonych w Rozporządzeniu?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy Spółka, zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia, może uznać za koszt kwalifikowany koszty związane z dzierżawą gruntu od podmiotu powiązanego przy spełnieniu zasad kwalifikowalności wydatków określonych w Rozporządzeniu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana „Wnioskodawcą”, „Spółką”) uzyskała decyzję o wsparciu nr (…) z 14 grudnia 2021 r. na realizację nowej inwestycji (dalej: „Inwestycja”), na terenie Y Specjalnej Strefy Ekonomicznej Sp. z o.o. (dalej: „Decyzja”, „DoW”).

W związku z uzyskaniem DoW Spółka planuje rozpocząć korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie DoW, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 865 ze zm., dalej „Ustawa o CIT”) oraz przepisach Ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „Ustawa PSI”) wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy, tj. przede wszystkim Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1713; dalej: „Rozporządzenie”).

Spółka, zgodnie z przepisami tych aktów prawnych, zamierza korzystać z limitu zwolnienia podatkowego kalkulowanego jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą (jak wskazano w § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia).

W związku z planowaną Inwestycją Spółka zobowiązała się do poniesienia kosztów kwalifikowalnych inwestycji w rozumieniu:

-§ 8 ust. 1 pkt 1) - 4) Rozporządzenia na poziomie co najmniej 1 175 000 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r.

-§ 8 ust. 1 pkt 5) - 6) Rozporządzenia o łącznej wartości do najmniej 324 000 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2027 r.

Zgodnie z treścią DoW, termin zakończenia realizacji Inwestycji, po upływie którego koszty inwestycji nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane, z wyjątkiem kosztów określonych w § 8 ust. 1 pkt 5) - 6) Rozporządzenia, określony został na dzień 31 grudnia 2024 r.

Zgodnie z treścią Decyzji, inwestycja realizowana będzie w (…), na nieruchomości stanowiącej działkę nr (…) o powierzchni 0,9036 ha (…).

W ramach kosztów kwalifikowanych, planowanych do poniesienia zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia, Spółka planuje kwalifikować koszt związany z dzierżawą gruntu, którego właścicielem na mocy Aktu Notarialnego z (…) jest wspólnik Spółki, posiadający 70% udziałów Spółki.

Wnioskodawca będzie dysponował działką na cele Inwestycji na podstawie Umowy dzierżawy, w świetle której przewidziany okres dzierżawy gruntu wykracza poza termin 1 stycznia 2028 r. (3 lata od zakończenia Inwestycji). Z tytułu dzierżawy nieruchomości Wnioskodawca uiszczać będzie czynsz na rzecz Wydzierżawiającego.

Spółka jest mikro, małym lub średnim przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 2 ust. 1 Załącznika 1 do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu.

W zakresie działalności objętej niniejszym Wnioskiem o interpretację, Spółka nie uzyskiwała, nie uzyskuje i nie zamierza uzyskiwać przychodów z zysków kapitałowych.

W kontekście obowiązujących przepisów należy zaznaczyć, że Spółka, nie posiadała i nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego.

Spółka prowadzi działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Wnioskodawca nie korzysta jeszcze ze zwolnień określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a Ustawy o CIT.

Koszty kwalifikowane, z tytułu dzierżawy gruntu, o których mowa we Wniosku nie zostały zwrócone Spółce w jakiejkolwiek formie.

Pytanie

Czy Spółka, zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia, może uznać za koszt kwalifikowany koszty związane z dzierżawą gruntu od podmiotu powiązanego przy spełnieniu zasad kwalifikowalności wydatków określonych w Rozporządzeniu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty ponoszone z tytułu dzierżawy gruntu od podmiotu powiązanego można uznać za kwalifikowane zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia przy założeniu spełnienia zasad kwalifikowalności wydatków określonych w Rozporządzeniu. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Natomiast na mocy art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Limit wspomnianego zwolnienia podatkowego oblicza się zgodnie z § 5 Rozporządzenia, który stanowi, że maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu:

1.kosztów nowej inwestycji jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą określonych w § 8 ust. 1, które nie mogą być wyższe niż maksymalne koszty kwalifikowane, o których mowa w § 8 ust. 7, lub

2.zatrudnienia określonej liczby pracowników w związku z nową inwestycją jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i dwuletnich kosztów pracy nowo zatrudnionych pracowników, obejmujących koszty płacy brutto tych pracowników, powiększone o składki obowiązkowe, takie jak składki na ubezpieczenie społeczne, ponoszone przez przedsiębiorcę od dnia zatrudnienia tych pracowników – z zastrzeżeniem § 6 ust. 4.

W świetle powyższego, kategorie kosztów, które mogą być zaliczane do wydatków kwalifikowanych nowej inwestycji zostały wymienione w § 8 ust. 1 Rozporządzenia. Zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia, do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem, że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od przewidywanego terminu zakończenia nowej inwestycji.

Zatem, na mocy przywołanej regulacji, przedsiębiorcy realizujący inwestycje w ramach Decyzji mają, co do zasady, prawo rozpoznawania kosztów dzierżawy gruntu w puli wydatków kwalifikowanych budujących limit dostępnej pomocy publicznej. Dodatkowo, warunkiem uznania kosztu za kwalifikowany jest jego poniesienie w okresie ważności Decyzji oraz w objętej nią lokalizacji.

Tym samym, aby koszty dzierżawy gruntu mogły zostać przez Spółkę rozpoznane jako koszty kwalifikowane Inwestycji o których mowa w § 8 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia, muszą spełniać łącznie następujące warunki:

-muszą być to koszty inwestycji, a zatem muszą wykazywać związek z Inwestycją będącą podstawą wydania Decyzji,

-muszą być poniesione w trakcie obowiązywania Decyzji, a więc od momentu jej wydania do dnia zakończenia inwestycji określonej w DoW,

-okres dzierżawy gruntów, których koszty uznawane są za wydatki kwalifikowane, musi trwać, w przypadku mikro, małych i średnich przedsiębiorców przez co najmniej 3 lata od przewidywanego terminu zakończenia inwestycji.

Koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie umowy dzierżawy będą spełniać wszystkie powyżej wymienione warunki, bowiem:

-na terenie dzierżawionej nieruchomości będzie prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza związana z Inwestycją objętą Decyzją, z której dochody podlegać będą zwolnieniu z opodatkowania na podstawie DoW, a zatem koszt dzierżawy nieruchomości stanowią koszty Inwestycji, której przeprowadzenie było niezbędne dla możliwości prowadzenia działalności na podstawie Decyzji (koszty są bezpośrednio związane z planowaną Inwestycją);

-koszty dzierżawy gruntu, mające stanowić koszty kwalifikowane ponoszone będą po dacie uzyskania Decyzji do daty zakończenia inwestycji w niej wskazanej tj. po 14 grudnia 2021 r.,

-okres dzierżawy budynku na podstawie umowy dzierżawy trwał będzie co najmniej 3 lata od przewidywanego terminu zakończenia inwestycji (31 grudnia 2024 r.).

Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawcy, żaden z przepisów, mających zastosowanie do pomocy publicznej przyznawanej w postaci zwolnienia z CIT na podstawie decyzji o wsparciu, nie przewiduje ograniczenia rozpoznania jako kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje tylko do kosztów związanym z dzierżawą czy nabyciem gruntów od podmiotu niepowiązanego. Ograniczeń takich nie przewiduje zarówno Rozporządzenie, jak również inne przepisy regulujące kwestie udzielania pomocy przedsiębiorcom: Ustawa PSI, Ustawa o CIT czy Rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108.

Wnioskodawca pragnie nadmienić, iż stosowne zastrzeżenie w tym zakresie zostało przewidziane w przypadku zakupu wartości niematerialnych i prawnych. W świetle § 8 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia wskazane zostało, że muszą być one „nabyte na warunkach rynkowych od osoby trzeciej niepowiązanej z nabywcą”. Podobne zapisy znajdują się także w regulacjach unijnych.

W tym miejscu podkreślić trzeba, że odpowiednie ograniczenie nie zostało natomiast przewidziane dla innych rodzajów kosztów kwalifikowanych, w tym związanych z dzierżawą gruntów. W związku z tym, dokonując wykładni a contrario przepisów, należy uznać, że skoro takowe ograniczenie zostało przewidziane tylko dla wartości niematerialnych i prawnych, a nie zostało wskazane dla kosztów związanych z dzierżawą gruntów, to nie dotyczy ono kosztów w tym zakresie.

W świetle powyższego, w ocenie Spółki, jest ona uprawniona do rozpoznania kosztów dzierżawy gruntu od podmiotu powiązanego jako wydatku kwalifikowanego, co przykładowo znajduje potwierdzenie także w opinii organów skarbowych.

Podsumowując, Wnioskodawca wskazuje, iż dzierżawa gruntu, na którym prowadzona będzie działalność na podstawie decyzji o wsparciu nr (…)  z 14 grudnia 2021 r. obejmie okres trwający co najmniej 3 lat od terminu zakończenia inwestycji, co będą regulować odpowiednie zapisy umowy dzierżawy. Co więcej, jak wcześniej zostało wykazane, również wszelkie inne warunki, których spełnienie jest wymagane dla uznania danego wydatku za koszt kwalifikowany, zostaną przez uiszczane koszty dzierżawy spełniane. Spółka będzie zatem uprawniona do rozpoznania kosztów dzierżawy gruntu, na którym prowadzona będzie działalność gospodarczą na podstawie Decyzji, poniesionych w okresie od dnia uzyskania DoW do dnia 31 grudnia 2027 r. jako kosztów kwalifikowanych inwestycji w rozumieniu § 8 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia.