Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2022 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie dotyczącym powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Uzupełniliście go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 23 sierpnia 2022 r. (data wpływu do Organu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką akcyjną, będącą polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy według PKD 2007 jest produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych (PKD 29.31.Z).

Wnioskodawca specjalizuje się w projektowaniu i produkcji cewek, czujników i włączników (np. temperatury, ciśnienia, poziomu oleju, poziomu paliwa, prędkości i położenia wału korbowego oraz systemów ABS) dla przemysłu motoryzacyjnego.

Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa z siedzibą w Hong Kongu. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka zawiera transakcje (inne niż transakcje kontrolowane w rozumieniu przepisów o cenach transferowych) z licznymi podmiotami gospodarczymi - są to zarówno transakcje krajowe, jak i międzynarodowe. W ramach transakcji Spółka zarówno nabywa, jak i sprzedaje świadczenia (usługi, towary). Zdarza się, jak również w przyszłości może zdarzyć się, że wartość transakcji zakupowej lub sprzedażowej, realizowanej z jednym kontrahentem przekroczy w roku podatkowym (obrotowym) kwotę 500.000,00 zł.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 sierpnia 2022 r Wnioskodawca wskazał ponadto, że jego jedynym udziałowcem jest podmiot z siedzibą w Hong Kongu. Jednocześnie w przypadku transakcji polegających na sprzedaży świadczeń (towarów, usług) przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki do uznania go za rzeczywistego właściciela należności, otrzymywanych w związku z takimi transakcjami, tj.:

1)otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

2)nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

3)prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, a należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Wnioskodawca jest więc rzeczywistym właścicielem w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. w odniesieniu do należności otrzymywanych w związku z realizacją transakcji polegających na sprzedaży świadczeń (towarów, usług), których dotyczy pytanie zawarte we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Ponadto, Wnioskodawca wskazał dane zagranicznych podmiotów, z którymi realizował transakcje, których dotyczy pytanie zawarte we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w 2021 roku.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznaczył, że możliwe jest, że w przyszłości pojawią się inni kontrahenci zagraniczni, z którymi wartość zrealizowanych transakcji sprzedażowych w roku podatkowym przekroczy kwotę 500.000,00 zł.

Pytanie

Czy po stronie Wnioskodawcy może powstać obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej na podstawie przepisu art. 11o ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do transakcji innej niż transakcja kontrolowana, w ramach której Wnioskodawca sprzedaje na rzecz kontrahenta usługi lub towary o wartości przekraczającej w roku podatkowym (obrotowym) 500.000,00 zł?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji innej niż transakcja kontrolowana, w ramach której Wnioskodawca sprzedaje na rzecz kontrahenta usługi lub towary o wartości przekraczającej w roku podatkowym (obrotowym) 500.000,00 zł, po stronie Wnioskodawcy nie może powstać obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej na podstawie przepisu art. 11o ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W takiej sytuacji obowiązek sporządzenia dokumentacji nie powstanie, nawet jeżeli kontrahent Wnioskodawcy (będący nabywcą usług świadczonych przez Wnioskodawcę), dokonywał w roku podatkowym lub roku obrotowym rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Stosownie do przepisu art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p, do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji kontrolowanej lub transakcji innej niż transakcja kontrolowana, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową oraz wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 500 000 zł. Przepisy art. 11k ust. 3-5, art. 11l, art. 11q ust. 1 i art. 1ir stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie zgodnie z ust. 1b wskazanego przepisu, na potrzeby ust. 1a domniemywa się, że rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli druga strona transakcji, o których mowa w ust. 1a, dokonuje w roku podatkowym lub roku obrotowym rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Przy ustalaniu tych okoliczności podatnik lub spółka niebędąca osobą prawną są obowiązani do dochowania należytej staranności.

Pojęcie rzeczywistego właściciela zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., gdzie wskazano, że rzeczywisty właściciel oznacza podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

a)otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

b)nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

c)prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Z powyższego wynika, że rzeczywistym właścicielem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (winno być: przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) może być wyłącznie odbiorca należności. W związku z powyższym, w przypadku opisywanych transakcji sprzedażowych, rzeczywistym właścicielem należności jest Wnioskodawca, jako podmiot świadczący usługi i otrzymujący za nie zapłatę.

W związku z powyższym, w odniesieniu do tego typu transakcji, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowej na podstawie art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p., w tym również jeżeli kontrahent Wnioskodawcy dokonywał w roku podatkowym lub roku obrotowym rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. W sytuacji, kiedy to Wnioskodawca jest rzeczywistym właścicielem (odbiorcą należności), domniemanie z art. 11o ust. 1b u.p.d.o.p. nie może znaleźć zastosowania.

W związku z powyższym, w odniesieniu do transakcji sprzedażowych, Wnioskodawca nie ma obowiązku (w ramach zachowania należytej staranności) ustalania, czy jego kontrahent realizował w roku podatkowym lub roku obrotowym rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Okoliczność ta pozostaje bowiem bez wpływu na określenie rzeczywistego właściciela, którym, przy transakcjach sprzedażowych pozostaje Wnioskodawca. W związku z faktem, że Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym w Polsce rzeczywistą działalność gospodarczą, otrzymującym należności dla własnej korzyści, w przypadku opisywanych transakcji sprzedażowych, nie ma on obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej, na podstawie przepisu art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p.

Zdaniem Wnioskodawcy fakt, że jego jedynym udziałowcem jest podmiot z siedzibą w Hong Kongu pozostaje bez znaczenia, dla odpowiedzi na pytanie zawarte w niniejszym wniosku.

Stanowisko Wnioskodawcy jest zgodne ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentowanym w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 19 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.385.2021.1.AW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm. dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop,

W myśl art. 11k ust. 2 updop,

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 updop,

Zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop,

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) z dniem 1 stycznia 2021 r. został zmieniony art. 11o ust. 1 updop otrzymując następujące brzmienie:

Z dniem 1 stycznia 2021 r. na mocy ww. ustawy nowelizującej do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po art. 11o ust. 1 updop został dodany także art. 11o ust. 1a i 1b.

I tak, zgodnie z art. 11o ust. 1a updop,

W myśl natomiast art. 11o ust. 1b updop,

Obowiązująca od 1 stycznia 2021 r. nowelizacja przepisów z zakresu cen transferowych w sposób gruntowny przedefiniowała regulacje dotyczące transakcji realizowanych z podmiotami mającymi siedzibę w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. „raje podatkowe”).

Wprowadzając pojęcie „transakcji innej niż transakcja kontrolowana” rozszerzono dotychczasowe obowiązki dokumentacyjne również na transakcje, w wyniku których rodzimy przedsiębiorca otrzymuje płatność od podmiotu „zlokalizowanego” w raju podatkowym. Co więcej, ustawodawca objął obowiązkami dokumentacyjnymi również transakcje z podmiotami niepowiązanymi, jeżeli kontrahent spółki dokonuje w danym roku rozliczeń z podmiotem funkcjonującym pod szkodliwą jurysdykcją podatkową (domniemanie rzeczywistego właściciela z raju podatkowego). Wprowadzono również nowe progi dokumentacyjne, ustalone odpowiednio na wartości 100.000 zł w przypadku transakcji z „rajami podatkowymi” oraz 500.000 zł w odniesieniu do transakcji, w których rzeczywisty właściciel znajduje się w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Jak wynika z uzasadnienia do wprowadzonej od 1 stycznia 2021 r. zmiany (Druk 642 – w zakresie zmiany przepisów o cenach transferowych): Zmiany w zakresie cen transferowych dotyczą transakcji z podmiotami z tzw. „rajów podatkowych”. Przedmiotowe zmiany polegają w szczególności na rozszerzeniu zakresu transakcji podlegających weryfikacji pod kątem zgodności z zasadą ceny rynkowej, w szczególności w przypadku gdy rzeczywisty właściciel (beneficial owner) ma siedzibę w tzw. „raju podatkowym”. Jednocześnie zmiany obejmują rozszerzenie obowiązków dokumentacyjnych związanych z przedmiotowymi transakcjami. Nowe brzmienie przepisów jest wyrazem polityki zaostrzania przepisów ukierunkowanych na zwalczanie przerzucania dochodów do tzw. rajów podatkowych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 updop, ilekroć w przepisach ustawy mowa jest o rzeczywistym właścicielu – oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

Jak wynika z wniosku Spółka, będącą polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski, zawiera transakcje z licznymi podmiotami gospodarczymi - są to zarówno transakcje krajowe, jak i międzynarodowe. Ponadto jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa z siedzibą w Hong Kongu.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy po stronie Spółki może powstać obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej na podstawie przepisu art. 11o ust. 1a updop, w odniesieniu do transakcji innej niż transakcja kontrolowana, w ramach której Wnioskodawca sprzedaje na rzecz kontrahenta usługi lub towary o wartości przekraczającej w roku podatkowym (obrotowym) 500.000,00 zł. Przy czym, w uzupełnieniu wniosku wskazaliście Państwo, że w przypadku transakcji polegających na sprzedaży świadczeń (towarów, usług) przez Wnioskodawcę, Spółka spełnia wszystkie warunki do uznania ją za rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 29 updop.