Temat interpretacji

Ustalenie czy obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 5 listopada 2020 r. (data wpływu 6 listopada 2020 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 6 listopada 2020 r. wpłynął do tutejszego organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mającym siedzibę w Polsce. Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku uproszczonego przekształcenia spółki jawnej zgodnie z art. 551 § 1, w związku z art. 571 oraz art. 572 Kodeksu spółek handlowych. Wartość bilansowa majątku spółki jawnej w całości pokryła wartość udziałów powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy Wnioskodawcy dzieli się na równe i niepodzielne udziały. Wnioskodawca planuje obniżyć swój kapitał zakładowy poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich udziałów. Za zgodą wspólników obniżenie kapitału zakładowego odbyłoby się bez wypłaty wynagrodzenia wspólnikom. Wartość obniżenia kapitału zakładowego zostanie w całości przekazana na kapitał zapasowy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy planowane przez Spółkę obniżenie wartości nominalnej udziałów, które spowoduje obniżenie kapitału zakładowego Spółki, a kwota z jego obniżenia zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy, będzie skutkowało powstaniem przychodu (dochodu) podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych dla Spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy, obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów Wnioskodawcy, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólników Wnioskodawcy, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) nie regulują wprost obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów. Zasady umarzania udziałów zawarte są w art. 199 k.s.h., którego § 3 brzmi: Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Obniżenie kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów prowadzi niejako do umorzenia części wartości udziałów, należy więc przyjąć, że zastosowanie znajdą takie same zasady jak do umorzenia udziałów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: ustawa o CIT), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, zawarte zostało przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten ma jednak charakter otwarty. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, przyjmuje się, że przychodami podatkowymi są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, skutkujące zwiększeniem majątku Spółki (aktywów) lub zmniejszeniem jej zobowiązań (pasywów).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 ustawy o CIT przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe; wartość rzeczy i praw otrzymanych, w tym otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie oraz wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, gdyż w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego nie można stwierdzić, że doszło do otrzymania świadczenia. Spółka poprzez opisane działanie, nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego, ponieważ w wyniku obniżenia wartości nominalnej udziałów majątek Spółki nie zostanie powiększony. Skutek obniżenia wartości nominalnej udziałów, a w związku z tym obniżenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy, widoczny będzie jedynie w bilansie Spółki.

Opisana sytuacja przyszła nie może też być uznana za umorzenie zobowiązania, o którym mówi art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Obniżenie wartości udziałów nastąpi bez wynagrodzenia, więc po stronie Spółki nie powstanie zobowiązanie wobec wspólników.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólników Wnioskodawcy, nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, a w konsekwencji nie będzie podlegać po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze. zm., dalej: updop), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 updop, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 updop wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast art. 12 ust. 4 ustawy określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu. Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść. Ponadto, przychodem jest takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny).

Zasady umarzania udziałów zawarte są w art. 199 § 1-7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, dalej: k.s.h.). Zgodnie z art. 199 § 3 k.s.h., za zgodą wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Zważywszy na fakt, że obniżenie kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów prowadzi niejako do umorzenia części wartości udziałów, to należy przyjąć, że zastosowanie znajdą takie same zasady jak do umorzenia udziałów.

Jak już wskazano art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zawiera przykładowy katalog przychodów. W katalogu tym nie wskazano obniżenia wartości nominalnej udziałów (nieodpłatnego obniżenia kapitału zakładowego) jako zdarzenia skutkującego powstaniem przychodu po stronie podmiotu dokonującego przedmiotowej czynności. Zgodnie z omawianym przepisem przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, etc. Opisane przez Spółkę zdarzenie przyszłe nie mieści się w zakresie zdarzeń wymienionych w tym katalogu. Ponadto, brak jest w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jakiegokolwiek innego przepisu, który mógłby mieć zastosowanie w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego i wskazywałby na powstanie przychodu wskutek obniżenia wartości kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości udziałów Spółki.

Spółka w ramach obniżenia wartości nominalnej swoich udziałów nie osiągnie żadnej wymiernej korzyści, nie powstanie dla niej także żadne przysporzenie. Z obniżeniem wartości nominalnej udziałów nie wiąże się otrzymanie przez Wnioskodawcę jakichkolwiek nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych praw ani innych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 updop.

Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Obniżenie kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 updop i nie skutkuje przyrostem majątku Spółki.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej