- Czy wydzielana ze Spółki Dzielonej Hala 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, jak i Część Pozostająca w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, - jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, czy wydzielenie Hali 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej doprowadzi do powstania przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2022 r. wpłynął za pośrednictwem platformy e-PUAP Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

- czy wydzielana ze Spółki Dzielonej Hala 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, jak i Część Pozostająca w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

- jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, czy wydzielenie Hali 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej doprowadzi do powstania przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy.

Uzupełniliście go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 czerwca 2022 r. (wpływ za pośrednictwem platformy e-PUAP w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na realizacji projektów związanych z budową i późniejszym wynajmem obiektów magazynowych, logistycznych oraz produkcyjnych na terenie zachodniej Polski. Działalność tę Wnioskodawca prowadzi samodzielnie lub poprzez powołane w tym celu spółki celowe.

Na moment składania wniosku Wnioskodawca jest właścicielem następujących nieruchomości:

1.hali produkcyjno-magazynowej w (…) (dalej jako: „Hala 1”),

2.hali magazynowej w ... (dalej jako: „Hala 2”).

Nieruchomości te są wynajmowane przez Wnioskodawcę podmiotom trzecim.

W 2019 r. Wnioskodawca rozpoczął inwestycję polegającą na budowie hali magazynowej w miejscowości (…) (zwana dalej: „Hala 3”). Inwestycja finansowana jest ze środków własnych Wnioskodawcy oraz pożyczek od inwestorów zewnętrznych. Zakładana powierzchnia docelowa Hali 3 to (...) mkw. Prace budowlane w ramach realizacji Inwestycji prowadzone są w dwóch etapach. Etap I obejmuje budowę powierzchni (...) mkw Hali 3. Etap II dotyczy budowy pozostałej powierzchni, tj. (...) mkw. Planowany moment zakończenia i odbioru I Etapu to (...) 2022 r. Powierzchnia będąca przedmiotem Etapu I jest na moment składania wniosku przedmiotem umowy najmu z podmiotem trzecim. W momencie zakończenia i odbioru prac Etapu I, najemca rozpocznie użytkowanie najmowanej powierzchni. Docelowo powierzchnia Etapu II również ma być w całości wynajmowana (w tym zakresie Wnioskodawca podpisał umowy rezerwacyjne z przyszłymi najemcami).

Wnioskodawca planuje, iż w przyszłości, tj. po zakończeniu i odbiorze Etapu I (a więc w momencie, kiedy Hala 3 będzie już funkcjonowała jako przedmiot najmu) dokona reorganizacji obecnej struktury w ten sposób, iż Hala 3 wraz ze związanymi z nią aktywami i pasywami oraz należnościami i zobowiązaniami, szczegółowo opisanymi w dalszej części wniosku, zostanie przeniesiona do nowo utworzonej w tym celu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmującej.

Wydzielenie do Spółki Przejmującej związane jest z:

-odmiennymi planami biznesowymi w związku z poszczególnymi nieruchomościami,

-odmiennym zaangażowaniem aktywów i ponoszonych kosztów oraz zróżnicowanym ryzykiem gospodarczym,

-odmiennym zapotrzebowaniem organizacyjno-technicznym.

W związku z powyższym rozdzieleniem Hali 3 od pozostałych nieruchomości Spółki (Hali 1 i 2), planowane jest dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie. W wyniku podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), część majątku Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, a jednocześnie część majątku pozostanie w Spółce Dzielonej (dalej jako: „Podział”).

Planowany podział wynika ze strategii Spółki Dzielonej i przeprowadzony zostanie z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn.

Podział nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej - jednego z wydzielonych działów Spółki Dzielonej - Hali 3 związanej z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością w zakresie budowy i wynajmu powierzchni magazynowej w miejscowości (…). Należy podkreślić, iż na moment Podziału Hala 3 wykorzystywana będzie przez Spółkę Dzieloną do działalności gospodarczej, tj. powierzchnia powstała w wyniku Etapu I będzie wynajmowana podmiotowi trzeciemu. Wyodrębniana część przedsiębiorstwa jeszcze przed dokonaniem wydzielenia ze struktur Wnioskodawcy uzyska zatem samodzielność gospodarczą. W wyniku planowanego Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie natomiast część majątku tej Spółki związana z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością w zakresie wynajmu powierzchni w Hali 1 i 2 (dalej zwana: „Częścią Pozostającą w Spółce Dzielonej”).

Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie związanym z Częścią Pozostającą w Spółce Dzielonej.

W skład Hali 3 na moment dokonania Podziału będą wchodzić następujące składniki:

1.własność nieruchomości, składająca się z działki gruntu z zakończonymi pracami budowlanymi w zakresie Etapu I i rozpoczętymi pracami budowlanymi w zakresie realizacji Etapu 2 budowy;

2.uzyskane przez Wnioskodawcę pozwolenia na budowę, uzgodnienia z urzędami, w tym decyzje lokalizacyjne i pozwolenia;

3.prawa do dokumentacji geodezyjnej oraz projektowej sporządzonej na potrzeby inwestycji, w tym projekt budowlany, projekt wykonawczych poszczególnych części inwestycji;

4.prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów funkcjonalnie związanych z realizowaną inwestycją;

5.prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni Etapu I oraz umów rezerwacyjnych zawartych z przyszłymi najemcami w zakresie powierzchni Etapu II;

6.dokumentacja księgowa, tj. historyczne zapisy na wyodrębnionych kontach księgowych Wnioskodawcy dotyczące Hali 3;

7.prawa wynikające z gwarancji udzielonych przez wykonawców;

8.środki pieniężne na rachunkach bankowych przypisane do Hali 3;

9.zobowiązania związane z działalnością Hali 3;

10.prawa wynikające ze stosunku pracy pomiędzy Wnioskodawcą a pracownikiem zatrudnionym wraz ze zobowiązaniami i wierzytelnościami wynikającymi ze stosunku pracy.

Na moment Podziału z Halą 3 związane będą bieżące zobowiązania wobec wykonawców prac budowlanych, dostawców mediów itp. Będą to zobowiązania terminowe, które wynikają z zawartych umów i otrzymanych faktur, dla których nie upłynął jeszcze termin płatności.

Na moment przeprowadzenia Podziału, Hala 3 będzie spełniała następujące cechy:

1.będzie funkcjonowała w oparciu o dające się wyodrębnić składniki materialne (nieruchomość w (…)) oraz składniki niematerialne (np. umowy z dostawcami mediów, umowa wynajmu powierzchni powstałej w Etapie I);

2.będzie wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki w drodze uchwały Zarządu Spółki;

3.będzie wyodrębniona finansowo, tj. prowadzona przez Spółkę Dzieloną wewnętrzna ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwiać będzie przyporządkowanie aktywów i pasywów, tj. przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych Hal, tj. Hali 1 i 2 i oddzielnie do Hali 3;

4.w związku z podziałem przez wydzielenie Hali 3 do Spółki Przejmującej przejdzie pracownik w trybie art. 23⁽¹⁾ Kodeksu pracy;

5.będzie posiadała wyodrębnione i przyporządkowane zobowiązania związane z działalnością. W wyniku podziału przez wydzielenie zobowiązania przyporządkowane do Hali 3 zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą;

6.zespół składników majątkowych i niemajątkowych, wchodzących w skład Hali 3 będzie posiadał zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, oparte o samodzielną gospodarkę finansową wyodrębnioną z gospodarki finansowej Spółki.

Zespół elementów materialnych i niematerialnych wymienionych powyżej pozwoli po Podziale zapewnić Spółce Przejmującej na ciągłość działalności biznesowej w tym samym zakresie i przedmiocie jak w Spółce Dzielonej.

Zespół elementów materialnych i niematerialnych oraz pracownik przeniesiony do Spółki Przejmującej nie będzie zawierał żadnych elementów przypisanych pozostałej działalności Spółki Dzielonej (tj. działalności związanej z Halą 1 i 2). Dlatego po Podziale Spółka Dzielona będzie mogła kontynuować działalność bez żadnych ograniczeń i w niezmienionym zakresie. W szczególności, w skład Części Pozostającej w Spółce

Dzielonej wchodzić będą:

1.własność nieruchomości, składających się z działek gruntu zabudowanych Halą 1 i Halą 2,

2.prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z najemcami powierzchni w Hali 1 i Hali 2 przez Spółkę Dzieloną,

3.środki pieniężne,

4.należności,

5.zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Części Pozostającej w Spółce Dzielonej (w tym zobowiązania pracownicze związane z pracownikiem alokowanym do tej Części),

6.wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Części Pozostającej w Spółce Dzielonej.

Do Części Pozostającej w Spółce Dzielonej zostanie przypisany pracownik Spółki Dzielonej, którego obowiązki pracownicze dotyczą zarządzania wynajmem powierzchni Hali 1 i Hali 2.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 czerwca 2022 r. wskazali Państwo ponadto, że

na dzień poprzedzający Podział Hala 3 będzie spełniała następujące cechy:

1.będzie funkcjonowała w oparciu o dające się wyodrębnić składniki materialne (nieruchomość w ...) oraz składniki niematerialne (np. umowy z dostawcami mediów, umowa wynajmu powierzchni powstałej w Etapie I),

2.będzie wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki w drodze uchwały Zarządu Spółki. W efekcie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wydzielony zostanie odrębny dział dotyczący Hali 3.

O wyodrębnieniu organizacyjnym Hali 3 w ramach Spółki świadczą następujące fakty:

1.wprowadzenie na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej formalnej struktury organizacyjnej w Spółce Dzielonej polegającej na wydzieleniu w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Hali 3,

2.wyodrębnienie fizyczne, gdyż Hala 3 jest odrębną nieruchomością (znajduje się pod innym adresem) od innych nieruchomości posiadanych przez Spółkę.

Wyodrębnienie organizacyjne w przypadku Hali 3 będzie mieć również postać wyodrębnienia księgowego, gdyż wewnętrzna ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwiać będzie przyporządkowanie aktywów i pasywów, tj. przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych Hal, tj. Hali 1 i 2 i oddzielnie do Hali 3.

Hala 3, która ma być przedmiotem transferu na moment poprzedzający Podział będzie w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Wraz z składnikami majątkowymi przejdą takie elementy jak wszelka dokumentacja, projekty i pozwolenia niezbędne do kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej polegającej na budowie hali oraz umowa najmu niezbędna do kontynuowania działalności w zakresie wynajmu powierzchni. Przedmiotowe składniki majątkowe spełniają zatem przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Hala 3 na dzień poprzedzający Podział będzie stanowić wyodrębnioną część Spółki Dzielonej, która samodzielnie będzie realizować określone zadania gospodarcze, wykorzystując przypisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań).

Argumentem przemawiającym za możliwością funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo jest fakt, iż po dniu transakcji wydzielony ZCP w sposób niezakłócony będzie kontynuował działalność gospodarczą w odrębnym podmiocie prawnym - Spółce Przejmującej. Transfer do Spółki Przejmującej dotyczyć będzie wszelkich składników materialnych oraz niematerialnych związanych z Halą 3. Zarówno do momentu Podziału jak i później, wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP będą wykorzystywane w dokładnie taki sam sposób - na nieruchomości nadal będzie trwała budowa inwestycji w postaci hali magazynowej (w zakresie Etapu II) oraz wynajmowana będzie powierzchnia oddana w ramach Etapu I inwestycji. W momencie Podziału nastąpi również przekazanie praw wynikających z umów rezerwacyjnych dotyczących wynajmu powierzchni objętych Etapem II.

Co więcej, Podział nie będzie miał wpływu na dalsze działanie Części Pozostające w Spółce Dzielonej i intencją Spółki Dzielonej będzie kontynuowanie działalności dotyczącej wynajmu powierzchni w Hali 1 i 2 prowadzonej w ramach pozostałych składników, które nie będą przenoszone do Spółki Przejmującej.

Z uwagi na opisane powyżej płaszczyzny wyodrębnienia składników majątkowych ze Spółki Dzielonej oraz biorąc dodatkowo pod uwagę aspekt finansowej odrębności składników majątkowych zespół składników Spółki na moment przeniesienia będzie na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Wnioskodawca opisał działania jakie ma zamiar podjąć, aby tym bardziej urzeczywistnić zorganizowany i samodzielny charakter zespołu składników Spółki, które zamierza wydzielić. Niemniej jednak już na moment poprzedzający Podział zespół składników związany z Halą 3 funkcjonować będzie w sposób autonomiczny w działalności Spółki, realizując odrębną inwestycję. Jednocześnie na moment poprzedzający Podział Hala 3 będzie częściowo wynajmowana na rzecz podmiotu trzeciego (w zakresie powierzchni ukończonej w ramach Etapu I). Na moment poprzedzający Podział Wnioskodawca przy wykorzystaniu Hali 3 prowadzić będzie zatem działalność, bez wykorzystania pozostałych struktur przedsiębiorstwa.

Powyższe jest związane z okolicznościami takimi jak:

-odmiennymi planami biznesowymi w związku z poszczególnymi nieruchomościami,

-odmiennym zaangażowaniem aktywów i ponoszonych kosztów oraz zróżnicowanym ryzykiem gospodarczym,

-odmiennym zapotrzebowaniem organizacyjno-technicznym.

W skład Spółki Dzielonej wchodzą:

1.Nieruchomości:

a)Hala 1 - składająca się z działki gruntu oraz budynku w tym zawartej umowy najmu dotyczącej nieruchomości, 

b)  Hala 2 - składająca się z dwóch działek gruntu oraz dwóch budynków, w tym umową najmu dotyczącą nieruchomości,

c)  Hala 3 - działka gruntu z zakończonymi pracami budowlanymi w zakresie Etapu I i rozpoczętymi pracami budowlanymi w zakresie realizacji Etapu 2 budowy

2.Samochód osobowy,

3.Środki pieniężne w wysokości ...,

4.Akcje w (…) SA w cenie zakupu o wartości ...,

5.Weksle o wartości ...,

6.Należności od kontrahentów o wartości ...,

7.Zobowiązania związane z działalnością Hal, w tym zobowiązania wynikające z kredytów i pożyczek dotyczących Hali 1 oraz pożyczek dotyczących Hali 3,

8.Zobowiązania wynikające ze stosunku pracy,

9.Prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów funkcjonalnie związanych działalnością Hali 1, 2 i 3 w tym związanych z realizowaną inwestycją dotycząca Hali 3,

10.Środki pieniężne na rachunku VAT w wysokości ... .

Składniki przeniesione do Spółki przejmującej:

1.własność nieruchomości Hali 3, składająca się z działki gruntu z zakończonymi pracami budowlanymi w zakresie Etapu I i rozpoczętymi pracami budowlanymi w zakresie realizacji Etapu 2 budowy,

2.uzyskane przez Wnioskodawcę pozwolenia na budowę, uzgodnienia z urzędami, w tym decyzje lokalizacyjne i pozwolenia dotyczące Hali 3,

3.prawa do dokumentacji geodezyjnej oraz projektowej sporządzonej na potrzeby inwestycji, w tym projekt budowlany, projekt wykonawczych poszczególnych części inwestycji dotyczące Hali 3,

4.prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów funkcjonalnie związanych z realizowaną inwestycją dotycząca Hali 3,

5.prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni Etapu I oraz umów rezerwacyjnych zawartych z przyszłymi najemcami w zakresie powierzchni Etapu II dotyczące Hali 3,

6.dokumentacja księgowa, tj. historyczne zapisy na wyodrębnionych kontach księgowych Wnioskodawcy dotyczące Hali 3,

7.prawa wynikające z gwarancji udzielonych przez wykonawców dotyczące Hali 3,

8.środki pieniężne na rachunkach bankowych przypisane do Hali 3,

9.zobowiązania związane z działalnością Hali 3,

10.prawa wynikające ze stosunku pracy pomiędzy Wnioskodawcą a pracownikiem zatrudnionym wraz ze zobowiązaniami i wierzytelnościami wynikającymi ze stosunku pracy.

W Spółce Dzielonej pozostaną natomiast Hala 1 i Hala 2. Żadne inne składniki nie zostaną przeniesione do innych podmiotów.

Wnioskodawca nie będzie wspólnikiem nowo utworzonej spółki (Spółki Przejmującej). Wspólnikami Spółki Przejmującej będą udziałowcy Wnioskodawcy.

Planowane operacje są uzasadnione biznesowo, a ich celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak to zostało wskazane we wniosku, głównym motywem jest pozostawienie autonomii w zarządzaniu inwestycjami, ponieważ wymagają one odmiennego podejścia organizacyjnego, technicznego, a także innych aktywów. Ponadto dalsza działalność związana z wydzielanymi składnikami majątkowymi będzie miała inne cele oraz okoliczności niż dotychczasowa działalność spółki. Tym samym bardziej efektywne będzie stworzenie spółki, która będzie miała pełną samodzielność i możliwość podejmowania własnych decyzji w odniesieniu do nowych okoliczności.

Pytania

1.Czy wydzielana ze Spółki Dzielonej Hala 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, jak i Część Pozostająca w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, czy wydzielenie Hali 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej doprowadzi do powstania przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno wyodrębniana ze Spółki Dzielonej Hala 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, jak i Część Pozostająca w Spółce Dzielonej będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o ZCP oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powyższych regulacji oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są:

- istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

- wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wyodrębnienie funkcjonalne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W związku z tym, że w ustawie o CIT nie zostało sprecyzowane w jaki sposób powinny być spełnione powyższe przesłanki, konieczne jest odniesienie się do każdej z nich osobno.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań):

Organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Za szczególnie istotne organy podatkowe uznają rolę jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania ZCP jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”. Powyższe stwierdzenie zostało również uznane za prawidłowe przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.445.2019.2.MR. Ponadto, zbieżne stanowisko zostało także zaprezentowane:

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 czerwca 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.38.2017.2.JKT;

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.133.2018.1.BS;

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK;

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lipca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.240.2019.2.RK.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, Hala 3 oraz Część Pozostająca w Spółce Dzielonej funkcjonujące w ramach Spółki Dzielonej będą na dzień transakcji (podział przez wydzielenie) stanowiły zespoły składników majątkowych wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Wnioskodawcy i będą mogły stanowić niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu i tym samym na moment Podziału będą stanowić ZCP w rozumieniu ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy Hala 3 nie jest przypadkowym zbiorem składników materialnych i niematerialnych, bowiem każdy z elementów przypisanych do Hali 3 wskazany w zdarzeniu przyszłym służy do realizacji funkcji przypisanej do tego działu (tj. budowa hali magazynowej w miejscowości (…) oraz wynajem powierzchni hali), co zostało dokładnie wskazane i wyjaśnione w opisie zdarzenia przyszłego.

Do Hali 3 szczegółowo przypisane zostały następujące składniki materialne i niematerialne niezbędne do wykonywania działalności gospodarczej:

1.własność nieruchomości, składająca się z działki gruntu z zakończonymi pracami

budowlanymi w zakresie Etapu I i rozpoczętymi pracami budowlanymi w zakresie realizacji Etapu 2 budowy;

2.uzyskane przez Wnioskodawcę pozwolenia na budowę, uzgodnienia z urzędami, w tym decyzje lokalizacyjne i pozwolenia;

3.prawa do dokumentacji geodezyjnej oraz projektowej sporządzonej na potrzeby inwestycji, w tym projekt budowlany, projekt wykonawczych poszczególnych części inwestycji,

4.prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów funkcjonalnie związanych z realizowaną inwestycją;

5.prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni Etapu I oraz umów

rezerwacyjnych zawartych z przyszłymi najemcami w zakresie powierzchni Etapu II;

6.dokumentacja księgowa, tj. historyczne zapisy na wyodrębnionych kontach księgowych Wnioskodawcy dotyczące Hali 3;

7.prawa wynikające z gwarancji udzielonych przez wykonawców;

8.środki pieniężne na rachunkach bankowych przypisane do Hali 3;

9.zobowiązania związane z działalnością Hali 3;

10.prawa wynikające ze stosunku pracy pomiędzy Wnioskodawcą a pracownikiem zatrudnionym wraz ze zobowiązaniami i wierzytelnościami wynikającymi ze stosunku pracy.

Odpowiednio, do Części Pozostającej w Spółce Dzielonej szczegółowo przypisane zostały następujące składniki materialne i niematerialne niezbędne do dalszego wykonywania działalności gospodarczej:

1.własność nieruchomości, składających się z działek gruntu zabudowanych Halą 1 i Halą 2;

2.prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z najemcami powierzchni w Hali 1 i Hali 2 przez Spółkę Dzieloną;

3.środki pieniężne;

4.należności;

5.zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Części Pozostającej w Spółce Dzielonej (w tym zobowiązania pracownicze związane z pracownikiem alokowanym do tej Części);

6.wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Części Pozostającej w Spółce Dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne:

W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół aktywów jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne powinno przejawiać się tym, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć określone miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, co jednak nie musi być równoznaczne z wyodrębnieniem prawnym. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Jak wynika ze stanowiska organów, wyodrębnienie organizacyjne może być dokonane na bazie dokumentu wewnętrznego/regulacji, jednak wystarczającym jest również jego charakter faktyczny. Stanowisko to potwierdza interpretacja indywidualna z 9 sierpnia 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym „wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny”. W podobnym brzmieniu wypowiedział się także organ podatkowy w m.in. następujących interpretacjach indywidualnych:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lutego 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF.

Wartym zaznaczenia, jest również fakt, iż dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest koniecznie podjęcie rejestracji oddziału w Krajowym Rejestrze Sądowym. Takie stanowisko znalazło swoje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych - m.in. w interpretacji indywidualnej z 16 kwietnia 2019 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB2-1.4010.78.2019.2.AR: „pojęcie wyodrębnienia organizacyjnego nie jest równoznaczne z pełnym formalnym wyodrębnieniem organizacyjno-prawnym. W związku z tym, do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest konieczne wyodrębnianie części przedsiębiorstwa w formie oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z poglądami prezentowanymi przez organy podatkowe, dany zespół składników majątkowych jest również wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze przedsiębiorstwa utworzony został na przykład wydział, zakład, dział czy pion”.

Tożsamy pogląd został przedstawiony w następujących interpretacjach indywidualnych:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 października 2019 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.433.2019.3.IG;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lutego 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.20.2017.1.JP.

Reasumując powyższe rozważania organów podatkowych, według zaprezentowanej praktyki o wyodrębnieniu organizacyjnym ZCP ze struktur przedsiębiorstwa powinno świadczyć przede wszystkim odpowiednie miejsce ZCP w strukturze organizacyjnej podatnika oraz jego faktyczne wydzielenie organizacyjne.

O wyodrębnieniu organizacyjnym Hali 3 w ramach Spółki świadczą następujące fakty:

- wprowadzenie na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej formalnej struktury

organizacyjnej w Spółce Dzielonej polegającej na wydzieleniu w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Hali 3;

- wyodrębnienie fizyczne, gdyż Hala 3 jest odrębną nieruchomością (znajduje się pod innym adresem) od innych nieruchomości posiadanych przez Spółkę.

Wyodrębnienie organizacyjne w przypadku Hali 3 będzie mieć również postać wyodrębnienia księgowego, gdyż wewnętrzna ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwiać będzie przyporządkowanie aktywów i pasywów, tj. przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych Hal, tj. Hali 1 i 2 i oddzielnie do Hali 3.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, Hala 3 oraz pozostałe Części Pozostające w Spółce Dzielonej będą stanowiły odrębne zespoły składników majątkowych wyodrębnionych organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej i tym samym spełniać będą kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla istnienia ZCP.

Wyodrębnienie finansowe:

W ustawie o CIT nie zdefiniowano pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze prawa podatkowego podkreślone zostało, iż „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka oznacza sytuację w której sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP. Stanowisko to zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD, który stwierdził, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań”. Takie stanowisko odnajdziemy również w m.in. w:

- wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 kwietnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.NL;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 stycznia 2018 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.742.2017.1.MN;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lipca 2017 r., Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.331.2017.1.MWJ;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 lipca 2017 r., Znak: 0111- KDIB1-2.4010.112.2017.1.MM.

Warto jednak zwrócić uwagę, że nie należy utożsamiać pojęcia „wyodrębnienie finansowe” z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako, że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej z perspektywy ich stosunków z osobami trzecimi. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r., Znak: 0114-KDIP2- 1.4O10.367.2017.1.JF wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stwierdzono, iż „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP w celu spełnienia tej przesłanki, zaś wystarczającym jest jeżeli system księgowy przedsiębiorstwa pozwala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do ZCP, których zdarzenia te dotyczą.

W konsekwencji, aprobując stanowisko wyrażone w doktrynie, należy przyjąć, iż „powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane na podstawie samej rachunkowości zarządczej” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, Hala 3 oraz Część Pozostająca w Spółce Dzielonej będą wyodrębnione finansowo w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. System księgowy, na którym opiera się Spółka Dzielona ma możliwość zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych zarówno z działalnością Hali 3, jak i z działalnością pozostałą (dotyczącą wynajmowania Hali 1 i 2).

W związku z powyższym - w ocenie Wnioskodawcy - zarówno w odniesieniu do Hali 3, jak również do Części Pozostającej w Spółce Dzielonej, przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołu składników w ramach istniejącego przedsiębiorstwa - będzie spełniona.

Wyodrębnienie funkcjonalne:

Dla uznania danego zespołu składników za funkcjonalnie wyodrębnioną ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Wskazane powyżej rozumienie wyodrębnienie funkcjonalnego znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.MG wskazał, iż „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć, jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

Zbieżne stanowisko zostało również zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 października 2019 r., Znak: 0115-KDIT1-2.4012.491.2019.1.PS.

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które mają zostać wydzielone ze Spółki Dzielonej, jak również pomiędzy składnikami pozostającymi w niej istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Hala 3, która ma być przedmiotem transferu na moment dokonania Podziału będzie w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Wraz z składnikami majątkowymi przejdą takie elementy jak wszelka dokumentacja, projekty i pozwolenia niezbędne do kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej polegającej na budowie hali oraz umowa najmu niezbędna do kontynowania działalności w zakresie wynajmu powierzchni. Przedmiotowe składniki majątkowe spełniają zatem przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo:

Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest możliwość stanowienia przez ten zespół odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

W opinii Wnioskodawcy, zespoły składników majątkowych, które tworzą Halę 3 oraz Części Pozostające w Spółce Dzielonej będą miały możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 sierpnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Wyżej przedstawione stanowisko potwierdzają również stanowiska zaprezentowane m.in. w:

- interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 września 2019 r., Znak: 0112-KDIL2-1.4012.290.2019.2.JKS;

- interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK;

- interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 16 maja 2016 r. sygn. ILPB3/4510-1-42/16-4/EK.

W ocenie Wnioskodawcy, Hala 3 na dzień transakcji będzie stanowić wyodrębnioną część Spółki Dzielonej, która samodzielnie będzie mogła realizować określone zadania gospodarcze, wykorzystując przypisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań).

Argumentem przemawiającym za możliwością funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo jest fakt, iż po dniu transakcji wydzielony ZCP w sposób niezakłócony będzie kontynuował działalność gospodarczą w odrębnym podmiocie prawnym - Spółce Przejmującej. Transfer do Spółki Przejmującej dotyczyć będzie wszelkich składników materialnych oraz niematerialnych związanych z Halą 3.

Zarówno do momentu Podziału jak i później, wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP będą wykorzystywane w dokładnie taki sam sposób - na nieruchomości nadal będzie trwała budowa inwestycji w postaci hali magazynowej (w zakresie Etapu II) oraz wynajmowana będzie powierzchnia oddana w ramach Etapu I inwestycji. W momencie Podziału nastąpi również przekazanie praw wynikających z umów rezerwacyjnych dotyczących wynajmu powierzchni objętych Etapem II.

Co więcej, Podział nie będzie miał wpływu na dalsze działanie Części Pozostające w Spółce Dzielonej i intencją Spółki Dzielonej będzie kontynuowanie działalności dotyczącej wynajmu powierzchni w Hali 1 i 2 prowadzonej w ramach pozostałych składników, które nie będą przenoszone do Spółki Przejmującej.

Podsumowanie:

Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy:

I.Hala 3 stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

- ma przypisany zespół składników materialnych/niematerialnych/osobowych, obejmujący również zobowiązania, spełniający określoną funkcję w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (wyodrębnienie funkcjonalne);

- jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej;

- jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej;

- ma zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem;

II.Część Pozostająca w Spółce Dzielonej stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

- jest do niej przypisany zespół składników materialnych/niematerialnych/osobowych, obejmujący również zobowiązania, spełniający określoną funkcję w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (wyodrębnienie funkcjonalne);

- jest ona wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej;

- jest ona wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej;

- ma zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, wydzielenie Hali 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności - w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie, majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z treści wyżej przywołanego przepisu wynika, że jeżeli przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany przez spółkę przejmującą stanowią ZCP, wówczas po stronie spółki dzielonej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Tym samym czynność podziału będzie dla spółki dzielonej neutralna podatkowo w podatku CIT.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawcy zarówno Hala 3, która ma być przedmiotem transferu do Spółki Przejmującej oraz Części Pozostające w Spółce Dzielonej, będą na dzień Transakcji stanowiły odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji, jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, dokonanie Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Hali 3 do Spółki Przejmującej nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie m.in. w:

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 stycznia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP;

- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.333.2020.1.BS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.):

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT (dodanym do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od 1 stycznia 2022 r.):

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy stwierdzić, że ww. przepisy  ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku  zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika m.in., że Wnioskodawca planuje w przyszłości, tj. po zakończeniu i odbiorze Etapu I (a więc w momencie, kiedy Hala 3 będzie już funkcjonowała jako przedmiot najmu) dokona reorganizacji obecnej struktury w ten sposób, iż Hala 3 wraz ze związanymi z nią aktywami i pasywami oraz należnościami i zobowiązaniami, szczegółowo opisanymi w dalszej części wniosku, zostanie przeniesiona do nowo utworzonej w tym celu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmującej.

Wydzielenie do Spółki Przejmującej związane jest z:

-odmiennymi planami biznesowymi w związku z poszczególnymi nieruchomościami,

-odmiennym zaangażowaniem aktywów i ponoszonych kosztów oraz zróżnicowanym ryzykiem gospodarczym,

-odmiennym zapotrzebowaniem organizacyjno-technicznym.

W związku z powyższym rozdzieleniem Hali 3 od pozostałych nieruchomości Spółki (Hali 1 i 2), planowane jest dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie. W wyniku podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), część majątku Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, a jednocześnie część majątku pozostanie w Spółce Dzielonej (dalej jako: „Podział”).

Planowany podział wynika ze strategii Spółki Dzielonej i przeprowadzony zostanie z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn.

Podział nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej - jednego z wydzielonych działów Spółki Dzielonej - Hali 3 związanej z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością w zakresie budowy i wynajmu powierzchni magazynowej w miejscowości (…). Należy podkreślić, iż na moment Podziału Hala 3 wykorzystywana będzie przez Spółkę Dzieloną do działalności gospodarczej, tj. powierzchnia powstała w wyniku Etapu I będzie wynajmowana podmiotowi trzeciemu. Wyodrębniana część przedsiębiorstwa jeszcze przed dokonaniem wydzielenia ze struktur Wnioskodawcy uzyska zatem samodzielność gospodarczą. W wyniku planowanego Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie natomiast część majątku tej Spółki związana z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością w zakresie wynajmu powierzchni w Hali 1 i 2 (dalej zwana: „Częścią Pozostającą w Spółce Dzielonej”).

Do Hali 3 przypisane zostały następujące składniki majątku, które w ramach Podziału zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej:

1.własność nieruchomości Hali 3, składająca się z działki gruntu z zakończonymi pracami budowlanymi w zakresie Etapu I i rozpoczętymi pracami budowlanymi w zakresie realizacji Etapu 2 budowy,

2.uzyskane przez Wnioskodawcę pozwolenia na budowę, uzgodnienia z urzędami, w tym decyzje lokalizacyjne i pozwolenia dotyczące Hali 3,

3.prawa do dokumentacji geodezyjnej oraz projektowej sporządzonej na potrzeby inwestycji, w tym projekt budowlany, projekt wykonawczych poszczególnych części inwestycji dotyczące Hali 3,

4.prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów funkcjonalnie związanych z realizowaną inwestycją dotycząca Hali 3,

5.prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni Etapu I oraz umów rezerwacyjnych zawartych z przyszłymi najemcami w zakresie powierzchni Etapu II dotyczące Hali 3,

6.dokumentacja księgowa, tj. historyczne zapisy na wyodrębnionych kontach księgowych Wnioskodawcy dotyczące Hali 3, 

7.prawa wynikające z gwarancji udzielonych przez wykonawców dotyczące Hali 3,

8.środki pieniężne na rachunkach bankowych przypisane do Hali 3,

9.zobowiązania związane z działalnością Hali 3,

10.prawa wynikające ze stosunku pracy pomiędzy Wnioskodawcą a pracownikiem zatrudnionym wraz ze zobowiązaniami i wierzytelnościami wynikającymi ze stosunku pracy.

Natomiast do Części Pozostającej w Spółce Dzielonej przypisano następujące składniki majątku, które w ramach Podziału pozostaną w Spółce Dzielonej:

1.własność nieruchomości, składających się z działek gruntu zabudowanych Halą 1 i Halą 2,

2.prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z najemcami powierzchni w Hali 1 i Hali 2 przez Spółkę Dzieloną,

3.środki pieniężne,

4.należności,

5.zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Części Pozostającej w Spółce Dzielonej (w tym zobowiązania pracownicze związane z pracownikiem alokowanym do tej Części),

6.wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Części Pozostającej w Spółce Dzielonej.

Ponadto wskazali Państwo, że przedmiotem podziału będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji działalności w zakresie działalności Hali 3 i działalności Części Pozostającej w Spółce Dzielonej i w związku z tym wydzielenie działalności Hali 3 i działalności Części Pozostającej w Spółce Dzielonej nastąpi na płaszczyźnie funkcjonalnej, organizacyjnej oraz finansowej.

W związku z tym po stronie Państwa pojawiły się wątpliwości dotyczące ustalenia, czy wydzielana ze Spółki Dzielonej Hala 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, jak i Część Pozostająca w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, czy wydzielenie Hali 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej doprowadzi do powstania przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Tym samym mając na uwadze powyższe wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Tym samym mając na uwadze powyższe przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że działalność w zakresie Części Pozostającej w Spółce Dzielonej, jak i działalność w zakresie Hali 3 przenoszona do nowo utworzonej Spółki Przejmującej będą stanowiły na moment wydzielenia zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4 pkt 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, albowiem będą one wydzielone na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej i będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości dotyczącej kwestii  ustalenia, czy jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, to czy wydzielenie Hali 3 w ramach Podziału do Spółki Przejmującej doprowadzi do powstania przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT wskazać należy, że z powołanego wcześniej art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, iż

Tym samym w związku z uznaniem przez Organ, że działalność w zakresie Części Pozostającej w Spółce Dzielonej, jak i działalność w zakresie Hali 3 przenoszona do nowo utworzonej Spółki Przejmującej będą stanowiły na moment wydzielenia zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4 pkt 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to w konsekwencji po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 1 i 2, należało uznać za prawidłowe.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku

z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).