Czy koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, wskazane w opisie stanu faktycznego, poniesione przez Spółkę w związku z działalnością zwolnioną wskazaną w DoW, przed osiągnięciem przychodów z działalności zwolnionej z opodatkowania, wskazanej w DoW, w zakresie w jakim dotyczą tej działalności i zostały do niej przypisane, będą potrącalne w dacie uzyskania pierwszego przychodu z działalności zwolnionej, wskazanej w DoW?

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, wskazane w opisie stanu faktycznego, poniesione przez Spółkę w związku z działalnością zwolnioną wskazaną w DoW, przed osiągnięciem przychodów z działalności zwolnionej z opodatkowania, wskazanej w DoW, w zakresie w jakim dotyczą tej działalności i zostały do niej przypisane, będą potrącalne w dacie uzyskania pierwszego przychodu z działalności zwolnionej, wskazanej w DoW.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Spółka jest producentem  (...) w Polsce, działającym na rynku polskim od (...) r. Wnioskodawca funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej. Spółka prowadzi działalność w oparciu o (...) zakłady produkcyjne.

(...) 2022 r. Spółka uzyskała decyzję o wsparciu nr (…) (dalej: „Decyzja o Wsparciu”; „DoW”) dla nowej inwestycji polegającej na zwiększeniu zdolności produkcyjnych poprzez rozbudowę zakładu produkcji  (...) zlokalizowanego w L. i poszerzenie parku (...).

W związku z uzyskaną DoW, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: „ustawa o PDOP”), Spółce przysługuje prawo do korzystania ze zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie dochodu generowanego w związku z działalnością objętą DoW.

Na moment składania niniejszego wniosku, Spółka finalizuje proces inwestycyjny. Data zakończenia ww. inwestycji, jaka została wskazana w DoW to 30 listopada 2023 r., przy czym większość środków trwałych związanych z nową inwestycją została oddana do używania w styczniu 2023 r.

Przedmiot działalności prowadzonej w ramach inwestycji, wskazany w Decyzji o Wsparciu, odpowiada m.in. pozycji 17.21 w klasyfikacji PKWiU: „papier falisty i tektura falista oraz opakowania z papieru i tektury”.

Jednocześnie należy zastrzec, że działalność podlegająca zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP na podstawie DoW prowadzona będzie wyłącznie w zakładzie zlokalizowanym w L. Ponadto, część dochodów osiąganych przez Spółkę z działalności prowadzonej poprzez zakład zlokalizowany w L. podlegać będzie opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

W konsekwencji, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka będzie uzyskiwała dochody zarówno opodatkowane na zasadach ogólnych, jak i zwolnione z opodatkowania zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP. Pierwsze przychody (dochody) z nowej inwestycji z tytułu działalności produkcyjnej objętej DoW, ze źródeł zwolnionych z opodatkowania w związku z posiadaną DoW uzyskane zostały przez Wnioskodawcę w roku podatkowym, który rozpoczął się 1 stycznia 2023 r.

Jednocześnie po uzyskaniu DoW a przed 1 stycznia 2023 r. (przed osiągnięciem przychodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie DoW) Wnioskodawca ponosił wydatki związane z realizowaną inwestycją, jak również pozostałe koszty (inne niż bezpośrednio związane z przychodami, tzw. koszty pośrednie), związane z prowadzoną działalnością gospodarczą pozostające w związku z uzyskaną DoW, do których zaliczają się w szczególności:

-koszty z tytułu usług świadczonych przez podmioty trzecie w zakresie wsparcia / doradztwa w procesie uzyskania instrumentu wsparcia w postaci DoW (w tym wynagrodzenie od sukcesu);

-koszty ponoszone w związku ze świadczeniem usług doradczych związanych ze wsparciem Spółki, m.in. w obowiązkach związanych z raportowaniem postępu realizacji inwestycji do Specjalnej Strefy Ekonomicznej;

-koszty ponoszone na rzecz Specjalnej Strefy Ekonomicznej z tytułu opłat za usługi świadczone przez SSE na rzecz Spółki zgodnie z umową zawartą między stronami.

Koszty te zostały przez Spółkę poniesione po dniu wydania DoW (w trakcie roku podatkowego trwającego od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.) a przed dniem uzyskania pierwszego przychodu (dochodu) z realizacji nowej inwestycji, objętej DoW.

Powyższe koszty nie stanowią wydatków na nabycie, wytworzenie lub ulepszenie środków trwałych lub WNIP. Powyższych kosztów nie można również przypisać do żadnych konkretnych przychodów, które Spółka uzyskała lub uzyska w przyszłości.

Pytanie:

Czy koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, wskazane w opisie stanu faktycznego, poniesione przez Spółkę w związku z działalnością zwolnioną wskazaną w DoW, przed osiągnięciem przychodów z działalności zwolnionej z opodatkowania, wskazanej w DoW, w zakresie w jakim dotyczą tej działalności i zostały do niej przypisane, będą potrącalne w dacie uzyskania pierwszego przychodu z działalności zwolnionej, wskazanej w DoW?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, wskazane w opisie stanu faktycznego, poniesione przez Spółkę w związku z działalnością zwolnioną wskazaną w DoW, które zostały przypisane do tego źródła przychodów (działalności zwolnionej), a które zostały poniesione przed osiągnięciem przychodów z działalności zwolnionej z opodatkowania, będą potrącalne w dacie uzyskania pierwszego przychodu z działalności zwolnionej z opodatkowania, wskazanej w DoW.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP, zwolnione z opodatkowania są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Ponadto, zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o PDOP, wskazane wyżej zwolnienie podatkowe przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Jednocześnie w art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o PDOP, jest mowa o tym, iż przy ustalaniu podstawy opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie uwzględnia się przychodów i kosztów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu lub są wolne od podatku.

Jednocześnie, w zakresie kosztów uzyskania przychodów ze źródeł, z których uzyskane dochody podlegają opodatkowaniu lub są zwolnione z opodatkowania, a nie jest możliwe ich przypisanie bezpośrednie do danego źródła przychodów, dla ich alokacji do danego źródła zastosowanie znajduje art. 15 ust. 2-2a ustawy o PDOP.

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 2 ustawy o PDOP, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Dla ustalenia z kolei momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

-bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód – art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o PDOP),

-inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia/zachowania/ zabezpieczenia (tzw. koszty pośrednie – art. 15 ust. 4d-4e ustawy o PDOP).

Kwestię potrącalności kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami, reguluje wspomniany powyżej przepis art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP, który stanowi, że koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które są związane z działalnością zwolnioną z opodatkowania, (tj. z której dochód korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP) także ponoszone przed uzyskaniem przychodu (dochodu) z działalności określonej w decyzji o wsparciu, powinny być kwalifikowane jako koszty poniesione pośrednio w celu uzyskania przyszłych przychodów, z których dochód będzie zwolniony od podatku dochodowego od osób prawnych.

Zatem, wskazane przez Wnioskodawcę w stanie faktycznym koszty nie powinny być uwzględniane w podstawie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy o PDOP, w zakresie działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych.

Zdaniem Spółki, tzw. pośrednie koszty prowadzonej działalności, które dotyczą działalności zwolnionej z opodatkowania, a zostały poniesione przed uzyskaniem przychodów z tej działalności, w zakresie, w jakim możliwe jest ich przypisanie bezpośrednie do działalności zwolnionej z opodatkowania, wskazanej w DoW, jako stanowiące koszty pośrednio związane z przychodami z działalności zwolnionej, powinny zostać zaliczone w poczet kosztów uzyskania przychodów z tego źródła (działalności zwolnionej, wskazanej w DoW) w dacie uzyskania przychodu wynikającego z działalności zwolnionej, objętej decyzją o wsparciu, także jeśli poniesienie tych kosztów i uzyskanie przychodów nastąpi w różnych latach podatkowych.

Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, pośrednie koszty uzyskania przychodów alokowane do działalności zwolnionej z opodatkowania (wskazanej w DoW) powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w ramach tego źródła, w roku uzyskania przychodu wynikającego z realizacji nowej inwestycji i prowadzonej działalności gospodarczej określonej w Decyzji o Wsparciu.

Końcowo należy podkreślić, że powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie w licznych interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

-Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.611.2021.1.IM:

„wydatki związane wyłącznie z działalnością objętą opisaną powyżej decyzją o wsparciu (…) poniesione po wydaniu decyzji o wsparciu - według Wnioskodawcy wydatki te należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu w dacie uzyskania pierwszego przychodu z działalności objętej ww. decyzją o wsparciu”. [Organ uznał stanowisko za prawidłowe, odstępując od uzasadnienia]

-Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.494.2019.2.APO:

„Biorąc pod uwagę cyt. wyżej przepisy należy stwierdzić, że poniesione przez Wnioskodawcę:

koszty związane z uzyskaniem zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE (zakup usług doradczych, zakup Specyfikacji Istotnych Warunków Przetargu), opłaty bieżące na rzecz Zarządzającego Strefą (opłaty administracyjne na rzecz SSE), koszty związane z pracownikami mającymi za zadanie wdrożenie procesu produkcyjnego prowadzonego na terenie SSE na podstawie Zezwolenia (tj. wynagrodzenia, koszty rekrutacji, koszty delegacji i koszty szkoleń dotyczących tych pracowników w celu przeszkolenia ich do prowadzenia działalności strefowej),

- poniesione w czasie, kiedy Spółka nie osiągnęła jeszcze przychodów z działalności strefowej zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, stanowić będą koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, z uwagi na brak bezpośredniego związku z konkretnymi przychodami Spółki, potrącalne w momencie uzyskania pierwszych przychodów Spółki z działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwolenia.”

-Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 września 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.325.2019.1.SP:

„Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym koszty uzyskania przychodów są kosztami pośrednimi działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych i jako takie nie powinny być uwzględniane w kalkulacji wyniku podatkowego opodatkowanego na zasadach ogólnych. Koszty te powinny być rozpoznane jako koszty działalności zwolnionej, potrącalne w momencie rozpoczęcia korzystania z tego zwolnienia, tj. w momencie uzyskania pierwszych przychodów zwolnionych, ze względu na brak bezpośredniego związku z konkretnymi przychodami Spółki.” [Organ uznał stanowisko za prawidłowe, odstępując od uzasadnienia]

-Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 sierpnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.284.2018.1.JKT:

„Mając powyższe na uwadze, przedmiotowe wydatki wskazane przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego należy uznać za koszty związane z uzyskaniem przyszłego dochodu zwolnionego od podatku dochodowego w myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Związane są one bowiem z podjęciem działalności gospodarczej na terenie Strefy, a nie z bieżącą działalnością gospodarczą. (…) Reasumując, wydatki poniesione przez Spółkę w związku z rozpoczęciem prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej w okresie, kiedy Spółka nie spełnia jeszcze warunków do korzystania ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, będą kosztami w momencie uzyskania pierwszych przychodów Spółki z działalności zwolnionej prowadzonej na terenie strefy.”

-Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dn. 9 lipca 2015 r. o sygn. ILPB3/4510-1-155/15-2/AO:

„Reasumując, biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – art. 7 ust. 3 pkt 3, art. 15 ust. 1, ust. 4d, ust. 4e w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 34, a także wyżej zaprezentowane stanowisko organów podatkowych należy zauważyć, że koszty wskazane w tym wniosku, tj.:

- koszty związane z uzyskaniem zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE (zakup usług doradczych, zakup specyfikacji istotnych warunków przetargu);

- koszty usług doradztwa prawnego i podatkowego mającego na celu optymalne przygotowanie się do rozpoczęcia działalności na terenie SSE,

- opłaty bieżące na rzecz SSE (np. opłata administracyjna na rzecz SSE);

- koszty wynagrodzeń pracowników zatrudnionych przez Spółkę przygotowujących Ją do działalności na terenie SSE, a także koszty delegacji i koszty szkoleń dotyczących tych pracowników w celu przeszkolenia ich do prowadzenia działalności strefowej,

– nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w konkretnych przychodach osiąganych przez Spółkę, przez co nie należy ich traktować jako kosztów bezpośrednich, natomiast ze względu na ich powiązanie z całokształtem działalności Spółki koszty te należy traktować jako koszty uzyskania przychodu o charakterze pośrednim. Jednocześnie moment potrącenia wyżej wymienionych kosztów należy odroczyć do czasu osiągnięcia przez Spółkę przychodu z działalności strefowej.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.