26 lipca 2022 roku Z ogłosiło zamiar podziału na dwie spółki notowane na rynku regulowanym, poprzez wydzielenie Biznesu Ochrony Zdrowia na rzecz swoich akcjonariuszy (dalej jako: „Globalne wydzielenie Biznesu Ochrony Zdrowia”).

Biznes Ochrony Zdrowia projektuje i wytwarza produkty, które służą globalnej branży ochrony zdrowia. W szczególności Biznes Ochrony Zdrowia produkuje artykuły medyczne i chirurgiczne, przeznaczone do ochrony skóry, pielęgnacji ran i zapobiegające zakażeniom, produkty stomatologiczne i ortodontyczne, rozwiązania z zakresu filtracji i oczyszczania.

Pracownicy zaangażowani w Biznes Ochrony Zdrowia, prowadzą działalność operacyjną w  zakresie ww. działalności, w tym m.in. marketingu, sprzedaży, usług laboratoryjnych i  technicznych, funkcji łańcucha dostaw, produkcji, kontroli jakości, obsługi klientów oraz ogólnego zarządzania tą działalnością.

W wyniku Globalnego wydzielenia Biznesu Ochrony Zdrowia, powstaną dwie globalne spółki, notowane na rynku regulowanym, które będą miały dobrą pozycję do realizowania swoich planów rozwojowych.

Działalność, która będzie kontynuowana po przeprowadzeniu procesu Globalnego wydzielenia Biznesu Ochrony Zdrowia (dalej jako: „Biznes Pozostający" lub „Działalność Pozostała”), nadal będzie wiodącym światowym innowatorem inżynierii materiałowej, obsługującym szereg klientów, zarówno w przemyśle, jak również na rynku konsumentów końcowych. Natomiast Biznes Ochrony Zdrowia stanie się globalnym, zdywersyfikowanym przedsiębiorstwem z zakresu technologii medycznych, koncentrującym się na pielęgnacji ran, medycznych systemach informatycznych, pielęgnacji jamy ustnej i filtracji biofarmaceutycznej, jak również będzie miała lepszą pozycję, aby dostarczać wiodące w  branży innowacje i skupić się na rozwoju.

Biznes Ochrony Zdrowia rozwinął odmienny, w porównaniu do Biznesu Pozostającego, rodzaj działalności. W rezultacie, zarówno Biznes Ochrony Zdrowia, jak i Biznes Pozostający (dalej łącznie jako: „Obie Działalności") zyskają na możliwości działania pod dwiema różnymi spółkami, notowanymi na rynku regulowanym.

Oczekuje się, że Globalne wydzielenie Biznesu Ochrony Zdrowia przyczyni się do:

Innymi słowy, oczekuje się, że dzięki temu, iż każda z Obu Działalności będzie osobną spółką, Obie Działalności skorzystają na:

Globalne wydzielenie Biznesu Ochrony Zdrowia będzie również obejmowało podział X (dalej jako: „Podział”).

W wyniku Podziału, zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z  Biznesem Ochrony Zdrowia, w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy (dalej jako: „Działalność Wydzielana”) zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą (dalej jako: „Spółka Przejmująca”), w zamian za wydanie przez Spółkę Przejmującą udziałów swojemu jedynemu udziałowcowi, tj. Y. Podział wejdzie w życie z dniem jego rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej jako: „Dzień Podziału”).

Spółka Przejmująca będzie polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie utworzona lub nabyta przez Grupę przed Dniem Podziału. Przewiduje się, że na Dzień Podziału jej jedynym udziałowcem będzie Y.

Podział zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000  r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej jako: „KSH”).

Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej sporządzą pisemne sprawozdanie określające m.in. przyczyny podziału, jego podstawy prawne i  ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Spółka Przejmująca przypisze zespół składników materialnych i niematerialnych otrzymanych od Spółki Dzielonej w ramach Podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, opisanych powyżej, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała są wyodrębnione w ramach Spółki oraz stanowią osobne Grupy Biznesowe ze swoim własnym personelem, kadrą zarządzającą, celami biznesowymi oraz finansami. Powyższy podział organizacyjny zostanie uwzględniony w strukturze organizacyjnej, która zostanie wprowadzona przed Dniem Podziału.

Wszystkie funkcje, niezbędne do prowadzenia Działalności Wydzielanej, zostaną przypisane Spółce Przejmującej.

Z dniem Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z  Działalnością Wydzielaną, zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, w tym m.in.:

 6. wystarczający kapitał obrotowy w postaci środków pieniężnych oraz praw, obowiązków i  zobowiązań wynikających z umów zawartych z klientami (wewnątrzgrupowymi - Działalność Wydzielana „BOZ” posiada jedynie należności wewnątrzgrupowe) i  dostawcami Spółki, które są bezpośrednio związane z Działalnością Wydzielaną (w zakresie, w jakim przeniesieni (wewnątrzgrupowych) podstawowych  należności i/lub zobowiązań powstałych przed Dniem Podziału jest możliwe w świetle obowiązujących przepisów prawa i wewnętrznych systemów Z);

 7. umowy wewnątrzgrupowe, np. umowa o produkcję kontraktową, dotyczące Działalności Wydzielanej;

Z kolei na Dzień Podziału, w Spółce pozostanie zespół składników materialnych i  niematerialnych związanych z Działalnością Pozostałą, w tym m.in:

Na Dzień Podziału przewiduje się wydzielenie nieruchomości obu Spółek w taki sposób, aby miały one odpowiedni dostęp do urządzeń umożliwiających prowadzenie działalności. Tym samym, Spółka Przejmująca będzie posiadała po Podziale odpowiedni dostęp do obiektów oraz infrastruktury informatycznej do dalszego prowadzenia działalności w zakresie Biznesu Ochrony Zdrowia.

Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy Działalnością Wydzielaną a Działalnością Pozostałą zostanie odzwierciedlony w planie podziału, który będzie stanowił podstawę prawną dla przeprowadzenia Podziału.

Składniki materialne i niematerialne wykorzystywane obecnie do prowadzenia Działalności Wydzielanej zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.

Wszystkie składniki majątkowe, które zostaną przypisane do Działalności Wydzielanej, jak również wszystkie te, które pozostaną w ramach Działalności Pozostałej, będą wystarczające do prowadzenia bieżącej działalności zarówno Spółki Przejmującej, jak i Spółki Dzielonej.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą dysponować odrębnymi zespołami pracowników, jako że przewiduje się, iż około 420 pracowników zostanie przeniesionych z X do Spółki Przejmującej, a ponad 350 pracowników pozostanie w Spółce Dzielonej. Planuje się, że w wyniku Podziału, pracownicy świadczący prace związane z  Działalnością Wydzielaną zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą.

Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej.

Jednakże już w chwili obecnej, w oparciu o wewnętrzną sprawozdawczość finansową (np.  przy zastosowaniu kluczy alokacyjnych), możliwe jest przypisane np. przychodów, kosztów sprzedanych towarów i niektórych wydatków operacyjnych do każdej z Grup Biznesowych, w  tym do Działalności Wydzielanej.

Cele i strategie finansowe są opracowywane odrębnie dla Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej, tzn. są ustalane przez kierownictwo poszczególnych Grup Biznesowych, a  następnie są przekazywane do lokalnej kadry zarządzającej.

Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną będą obejmowały m.in. przychody ze sprzedaży wyprodukowanych produktów Biznesu Ochrony Zdrowia, natomiast przychody generowane przez Działalność Pozostałą będą obejmowały m.in. przychody ze sprzedaży wyprodukowanych artykułów gospodarstwa domowego i tarcz ściernych.

Koszty generowane przez Działalność Wydzielaną będą obejmowały m.in. koszty zakupu surowców i półproduktów niezbędnych do wytworzenia produktów BOZ oraz koszty pracownicze, natomiast koszty, które zostaną poniesione przez Działalność Pozostałą będą obejmowały m.in. koszty zakupu surowców i półproduktów niezbędnych do wytworzenia produktów innych niż produkty BOZ oraz koszty pracownicze.

Mogą wystąpić przypadki przychodów / kosztów wspólnych, tj. przychodów / kosztów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną oraz Działalnością Pozostałą, niemniej na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Usługi ogólne, takie jak np. usługi serwisu sprzątającego, są księgowane w ogólnym centrum kosztowym, a następnie alokowane do wszystkich Grup Biznesowych, w tym do Biznesu Ochrony Zdrowia.

Koszty specyficzne, jak np. wydatki na kampanie reklamowe i marketingowe, są ponoszone przez poszczególne Grupy Biznesowe. Koszty obsługi prawnej związane z określoną Grupą Biznesową są pokrywane przez daną Grupę Biznesową. Usługi logistyczne są księgowane przez ogólne centra kosztowe, a następnie przypisywane poszczególnym Grupom Biznesowym według ich działalności, tj. według zajmowanej powierzchni w metrach kwadratowych, otwartych / otrzymanych linii produktowych, etc.

Analogicznie, na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie aktywów / zobowiązań do danej działalności. W przypadku aktywów / zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostałą, również możliwe będzie przypisanie ich do danej działalności przy zastosowaniu właściwych kluczy alokacyjnych.

Na Dzień Podziału, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą posiadały osobne rachunki bankowe, przypisane wyłącznie do danej działalności.

Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała stanowią dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, realizujące różne zadania gospodarcze.

Działalność Wydzielana wytwarza produkty, które służą szerokiej gamie dyscyplin medycznych w globalnym przemyśle opieki zdrowotnej. Z kolei Działalność Pozostała zajmuje się produkcją szerokiej gamy produktów konsumenckich do użytku domowego lub biurowego na całym świecie, a także produktów ochronnych oraz produktów przeznaczonych do użytku w przemyśle, transporcie i elektronice.

Na skutek Podziału, Działalność Wydzielana skupi się na produktach z zakresu pielęgnacji ran, pielęgnacji jamy ustnej oraz filtracji biofarmaceutycznej, podczas gdy Działalność Pozostała nadal będzie wiodącym globalnym innowatorem w dziedzinie inżynierii materiałowej, obsługującym różnorodne rynki końcowe, dysponującym wiedzą naukową i technologiczną, produkcją, globalnymi możliwościami i kultowymi markami.

Do każdej z działalności zostanie przypisany niezależny zespół składników materialnych i  niematerialnych, zorganizowany w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w  zakresie danego rodzaju działalności. Te zespoły składników materialnych i  niematerialnych przypisane do danej działalności, powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostałą. W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała odpowiednią zdolność do samodzielnego zarządzania przydzielonym jej majątkiem, jak również do samodzielnego nabywania towarów i  usług na własne potrzeby.

Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała w ramach X pełnią funkcję tzw.  producentów kontraktowych dla innych spółek Z. Jako producent kontraktowy Z,  zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała produkują i dostarczają wyroby gotowe na podstawie umowy z tzw. głównym zleceniodawcą Grupy Z (tzn.  podmiotem, który zapewnia kierownictwo dla wszystkich funkcji związanych z  produkcją materiałów i  łańcuchem dostaw w odniesieniu do transakcji z producentami kontraktowymi). Na Dzień Podziału, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostała będą miały dwie oddzielne umowy o produkcję kontraktową z odpowiednimi głównymi zleceniodawcami. Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała, jako producenci kontraktowi, kupują surowce, półprodukty i inne materiały od dostawców zatwierdzonych przez głównego zleceniodawcę, zgodnie z ustalonymi przez niego warunkami z takimi dostawcami.

Wobec powyższego, po przeprowadzeniu Podziału, zarówno Działalność Wydzielana jak i  Działalność Pozostała będą w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i  realizować swoje zadania biznesowe. W szczególności, będą one w stanie zawierać i  wykonywać umowy z partnerami biznesowymi (tj. (wewnątrzgrupowymi) klientami i  dostawcami), korzystając z przydzielonych im składników materialnych i niematerialnych oraz polegając na swoich pracownikach i kierownictwie.

Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją działalność związaną z Działalnością Pozostałą, podczas gdy Spółka Przejmująca będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej związanej z Działalnością Wydzielaną, w zakresie w jakim ta działalność była prowadzona przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.

Niewykluczone, że w następstwie Podziału, Spółka i Spółka Przejmująca mogą uzgodnić w  okresie przejściowym określone środki w postaci odpłatnej sprzedaży usług między sobą w  celu dokończenia bieżących prac w tym okresie.

Usługi te mogą obejmować m.in.

Wynagrodzenie za takie usługi byłoby ustalane na zasadach rynkowych.

Pytania

 1. Czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art.  4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”)?

 2. Czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana będzie stanowiła ZCP w  rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, przeniesienie Działalności Wydzielanej w ramach Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: „VAT”)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. Na pytanie nr 2 dotyczące podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w zakresie pytania nr 1

W opinii Wnioskodawcy, zarówno przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą stanowiły dwie odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zarówno przenoszona w  ramach Podziału Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą stanowiły dwie odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT co do zasady przy podziale przez wydzielenie, jeżeli w razie podziału majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w  spółce dzielonej nie stanowią ZCP, to po stronie spółki dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu (w wysokości wartości rynkowej przenoszonych składników majątkowych, ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia).

A contrario, jeżeli przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany przez spółkę przejmującą stanowią ZCP, wówczas po stronie spółki dzielonej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Tym samym, podział będzie dla spółki dzielonej neutralny podatkowo. Takie rozumowanie wynika wprost z brzmienia art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem, nie zalicza się do przychodów spółki dzielonej - jeżeli przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w  spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące, ustalonej na dzień wydzielenia.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w  istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych oraz orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań, pracowników i umów) za ZCP są:

 1. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią ZCP konieczne jest odniesienie się do każdej z ww. przesłanek osobno.

Należy także zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których może być prowadzona dana działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników przeznaczony do prowadzenia tej działalności. Tym samym, podstawowym wymogiem dla rozpoznania ZCP jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w przeszłości. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor”) w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r., nr: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.

Podobne stanowisko zostało także zaprezentowane przez Dyrektora m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

Ponadto, podobne stanowisko zostało również wyrażone przez sądy administracyjne w  następujących wyrokach:

W szczególności, Wnioskodawca wskazuje na:

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego - aby uznać dany zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) za ZCP, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników (w tym aktywów, zobowiązań, umów i  pracowników) powiązanych funkcjonalnie, nie zaś za zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że pozostają własnością jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie wyodrębnioną całość, poprzez którą możliwe jest wykonywanie działań gospodarczych, którym służy ona w  strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo, w  interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r. nr: 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.MG, gdzie Dyrektor wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, funkcjonujące obecnie w strukturze X Działalność Wydzielana i Działalność Pozostała realizują określone zadania biznesowe, tj. są odpowiedzialne za różne linie produktów Z. Ten podział na odrębne linie produktów Z wynika z globalnego podziału działalności Grupy na cztery odrębne Grupy Biznesowe, tj.  Działalność Wydzielana obejmuje działalność prowadzoną w ramach Grupy Biznesowej Biznesu Ochrony Zdrowia, zaś Działalność Pozostała obejmuje działalność prowadzoną w  ramach pozostałych Grup Biznesowych, tj. Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa; Transport i Elektronika oraz Konsumenci.

Jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, już teraz te działalności, a więc Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała, stanowią dwie odrębne linie biznesowe, które funkcjonują niezależnie od siebie. Stanowią one na poziomie globalnym Z dwie różne działalności biznesowe, których realizacja wymaga wypełniania różnych zadań ekonomicznych - w ramach Biznesu Ochrony Zdrowia projektuje się i wytwarza produkty dla szerokiej gamy dyscyplin medycznych globalnego przemysłu ochrony zdrowia, natomiast Biznes Pozostający jest wiodącym światowym innowatorem inżynierii materiałowej, obsługującym szereg klientów, zarówno w przemyśle, jak również na rynku konsumentów końcowych.

Powyższe jest widoczne w towarach produkowanych przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostałą. Produkty Z produkowane przez Działalność Wydzielaną, tj. Biznes Ochrony Zdrowia, obejmują m.in. sztuczny gips (niebieski), opaski elastyczne, usztywniacze i  opatrunki, podczas gdy Działalność Pozostała jest odpowiedzialna za produkcję towarów należących do linii produktów pozostałych trzech Grup Biznesowych, tj. Bezpieczeństwo i  Działalność Przemysłowa, Transport i Elektronika oraz Konsumenci, jak np. gąbki, środki czystości dla gospodarstw domowych, wałki czyszczące do ubrań czy materiały ścierne.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego (por. część D. Globalne wydzielenie Biznes Ochrony Zdrowia), celem podziału jest wyodrębnienie Biznesu Ochrony Zdrowia od innych Grup Biznesowych działających w Spółce, nie tylko z powodu różnych przedmiotów działalności, ale także z powodu różnic w zakresie modeli operacyjnych i strategii biznesowych.

Zarówno do Działalności Wydzielanej, jak i do Działalności Pozostałej zostały przypisane dedykowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, wykorzystywane w celu realizacji zadań gospodarczych poszczególnych Działalności. Zespoły składników przypisane do poszczególnych Działalności, tj. Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostałej, obejmują m.in. środki trwałe (np. urządzenia produkcyjne i sprzęt biurowy używany przez pracowników), wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów bezpośrednio związanych z danym rodzajem Działalności, zapasy, należności, zobowiązania, a także odpowiednio wykwalifikowane zasoby ludzkie niezbędne do realizacji swoich funkcji.

Wyodrębnienie poszczególnych Działalności, tj. Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej, jest odzwierciedlone w działalności operacyjnej i ewidencji księgowej Spółki Dzielonej, gdzie można zidentyfikować odrębne przychody i koszty oraz przypisać je do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostałej świadczyć będą zatem oddzielne produkty i związane z nimi zadania biznesowe, personel oraz dedykowane materialne i niematerialne składniki majątkowe, w tym aktywa, zobowiązania i  umowy przypisane wyłącznie do ww. Działalności, które umożliwią im osiągnięcie wyznaczonych celów biznesowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, dedykowany zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) przypisanych do Działalności Pozostałej nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zbiorem elementów powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy, pozostających we wzajemnych relacjach. Także dedykowany zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników), przypisany do Działalności Wydzielanej nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zbiorem elementów pozostających we wzajemnych relacjach i powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te będą wydzielane jako w pełni wyodrębniona jednostka w ramach X. Co więcej, będą one stanowić funkcjonalną całość, która jest zdolna do podejmowania samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wydzielanej potwierdza fakt, że Działalność Wydzielana podlega globalnej strukturze Grupy w ramach Grupy Biznesowej - Biznes Ochrony Zdrowia. Tak więc zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała powinny być traktowane jako wyodrębnione funkcjonalnie w ramach X.

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą spełniały wymogi do uznania ich za wyodrębnione organizacyjnie w ramach X. W  szczególności struktura organizacyjna, która będzie obowiązywać przed Dniem Podziału, będzie odzwierciedlać wydzielenie organizacyjne danej Działalności. Na wydzielenie organizacyjne Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej, powinien także wskazywać fakt, że obie Działalności posiadają własne kadry zarządzające odpowiedzialne za daną Działalność, tzn. zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała mają osobne kierownictwo.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała mają przypisane dedykowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, wykorzystywanych w celu realizacji zadań gospodarczych poszczególnych Działalności. Zespoły składników przypisane do poszczególnych Działalności, obejmują m.in. środki trwałe (np. urządzenia produkcyjne i  sprzęt biurowy używany przez pracowników), wartości niematerialne, prawa i obowiązki wynikające z umów bezpośrednio związanych z danym rodzajem Działalności, zapasy, należności, zobowiązania, a także odpowiednio wykwalifikowane zasoby ludzkie niezbędne do realizacji swoich funkcji.

Dodatkowo, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała samodzielnie opracowują własne strategie biznesowe i finansowe, które są zbieżne z ich celami biznesowymi. Autonomia Działalności Wydzielanej w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w procesach, które są przeprowadzane niezależnie dla każdej Działalności (np. w budżetach i  prognozach sporządzanych odrębnie dla Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostałej).

Odnosząc się do wyodrębnienia organizacyjnego należy wskazać, że ze względu na różną specyfikę produkcji poszczególnych produktów Z w zależności od danej Działalności, zakup surowców i półproduktów przez Działalność Pozostałą będzie uregulowany odrębnymi umowami z dostawcami, natomiast Działalność Wydzielana zawrze niezależne umowy, tj. są to odrębne umowy od umów związanych z działalnością prowadzoną przez Działalność Pozostałą.

Mając na uwadze powyższe argumenty, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana i  Działalność Pozostała powinny być traktowane jako wyodrębnione organizacyjnie w ramach X.

W ustawie o CIT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że: „w zakresie wyodrębnienia finansowego, warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (por. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A.  Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019). Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że ta przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP.

Stanowisko takie wyraził Dyrektor m.in. w interpretacji indywidualnej z 19 kwietnia 2018 r., nr: 0111 - KDIB1-1.4010.49.2018.2.NL, w której potwierdził, że: „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

1. z 10 stycznia 2014 r., nr: ILPP2/443-1044/12-4/EN,

Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z  osobami trzecimi. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lutego 2018  r., nr: 0114-KDIP2-1.4O1O.367.2O17.1.JF Dyrektor stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostała powinny być traktowane jako odrębne finansowo jednostki funkcjonujące w  ramach X.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą generować różne przychody oraz koszty, co jest związane z podziałem działalności X na cztery różne Grupy Biznesowe. Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną będą obejmować m.in.  przychody ze sprzedaży produktów Biznesu Ochrony Zdrowia, np. sztucznego gipsu, opasek elastycznych, usztywniaczy i opatrunków, natomiast przychody generowane przez Działalność Pozostałą będą obejmować m.in. przychody z produkcji artykułów gospodarstwa domowego i tarcz ściernych.

Koszty generowane przez Działalność Wydzielaną będą obejmowały m.in. koszty zakupu surowców i półproduktów, niezbędnych do wytworzenia produktów BOZ, natomiast koszty generowane przez Działalność Pozostałą będą obejmowały m.in. wydatki na zakup surowców i półproduktów niezbędnych do wytworzenia produktów innych niż produkty BOZ.

W przypadku przychodów / kosztów / aktywów / zobowiązań wspólnych, a więc przychodów / kosztów / aktywów / zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną oraz Działalnością Pozostałą, na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie ich do danej Działalności przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Przy czym koszty ogólne, np. za usługi ogólne, takie jak np. usługi serwisu sprzątającego, są rozdzielane pomiędzy Działalność Wydzielaną a pozostałe Grupy Biznesowe, poprzez księgowanie tych kosztów w ogólnym centrum kosztowym, a następnie alokowane do wszystkich Grup Biznesowych.

Ponadto fakt, że na Dzień Podziału, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą posiadać osobne rachunki bankowe, przypisane wyłącznie do danej Działalności, powinien również potwierdzać fakt wyodrębnienia finansowego. Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała powinny być traktowane jako wyodrębnione finansowo w ramach X.

Ostatnim warunkiem uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

W opinii Wnioskodawcy, dedykowane zespoły składników materialnych i niematerialnych (w  tym aktywa, zobowiązania, umowy oraz pracownicy), przypisane do Działalności Wydzielanej lub Działalności Pozostałej, będą miały możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor w  interpretacji indywidualnej z 17 sierpnia 2018 r., nr: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w  praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w  innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Podobne stanowisko potwierdzają również m.in. następujące interpretacje indywidualne:

W ocenie Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostała stanowią wyodrębnione części przedsiębiorstwa (Spółki Dzielonej), które samodzielnie będą mogły realizować określone zadania gospodarcze wykorzystując przypisany im zespół składników majątkowych i niemajątkowych (w tym aktywów, pasywów, umów i pracowników).

Działalność Wydzielana i Działalność Pozostała działają w odrębnych sektorach rynkowych, tj.  Działalność Wydzielana służy szerokiej gamie dyscyplin medycznych globalnego przemysłu ochrony zdrowia, podczas gdy Działalność Pozostała obsługuje szereg klientów, zarówno w  przemyśle, jak i na rynku konsumentów końcowych. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, rozdzielenie Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej jest i  będzie widoczne w działalności operacyjnej i ewidencji księgowej Spółki.

Ponadto, zespół składników wykorzystywanych do prowadzenia zarówno Działalności Wydzielanej, jak i Działalności Pozostałej spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹Kodeksu cywilnego (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.). W szczególności, zespoły materialnych i niematerialnych składników majątkowych przydzielonych zarówno do Działalności Wydzielanej, jak i do Działalności Pozostałej są wystarczające do samodzielnego kontynuowania przez X oraz Spółkę Przejmującą działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio w ramach Spółki Dzielonej.

Wnioskodawca wskazuje również na fakt, że obie działalności już teraz - na poziomie Grupy oraz na lokalnym poziomie, w Polsce - niezależnie opracowują własne strategie biznesowe i  finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi odpowiednich globalnych Grup Biznesowych. Ponadto, obu Działalnościom przydzielono dedykowany zespół materialnych i  niematerialnych składników majątkowych (w tym dedykowany personel) oraz na Dzień Podziału obie Działalności będą korzystały z dedykowanych przestrzeni.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione wyżej fakty powinny potwierdzać, że zarówno Działalność Pozostała jak i Działalność Wydzielana powinny być zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa, zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

Ponadto, w opinii Wnioskodawcy, składniki związane z Działalnością Pozostałą, pozostające w X będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

 1. do Działalności Pozostałej zostanie przypisany zespół składników materialnych i  niematerialnych (w tym aktywa, zobowiązania i umowy) oraz personel,

 3. Działalność pozostała powinna zostać uznana za organizacyjnie wyodrębnioną,

 4. Działalność pozostała powinna zostać uznana za finansowo wyodrębnioną,

 5. Zespół składników przypisanych do Działalności Pozostałej jest przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od Działalności Wyodrębnianej funkcjonującej w ramach Spółki Dzielonej oraz

 6. Działalność Pozostała może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ze względu na funkcjonalne, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie Działalności Pozostałej, pozostającej w X oraz Działalności Wydzielanej, która zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą stanowiły ZCP w  rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W związku z tym, w wyniku Podziału nie powstanie dla X przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodaktowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wskazać należy, że opisana we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, albowiem w opisie sprawy wskazali Państwo, że:

1. Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała są wyodrębnione w ramach Spółki oraz stanowią osobne Grupy Biznesowe ze swoim własnym personelem, kadrą zarządzającą, celami biznesowymi oraz finansami. Powyższy podział organizacyjny zostanie uwzględniony w strukturze organizacyjnej, która zostanie wprowadzona przed Dniem Podziału.

Wszystkie składniki majątkowe, które zostaną przypisane do Działalności Wydzielanej oraz które pozostaną w Spółce Dzielonej, będą wystarczające do prowadzenia codziennej, zwykłej działalności odpowiednio Spółki Przejmującej, jak i Spółki Dzielonej.

2. Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej.

Na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie aktywów/zobowiązań do danej działalności. W przypadku aktywów/zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostałą, również możliwe będzie przypisanie ich do danej działalności przy zastosowaniu właściwych kluczy alokacji.

Na Dzień Podziału, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą posiadać osobne rachunki bankowe, przypisane wyłącznie do danej działalności.

3. Do każdej z działalności zostanie przypisany niezależny zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie danego rodzaju działalności. Te zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do danej działalności powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostałą. W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała odpowiednią zdolność do samodzielnego zarządzania przydzielonym jej majątkiem, jak również do samodzielnego nabywania towarów i usług na własne potrzeby.

Zatem z opisu sprawy wynika, że wydzielony, jak i pozostały w spółce dzielonej zespół składników materialnych oraz niematerialnych, w tym zobowiązań, będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.

Ponadto, jak Państwo wskazali w opisie sprawy, podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Tym samym, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym, skoro zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w  przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).