CIT - w zakresie braku wypełnienia przesłanek ukonstytuowania zakładu w Polsce.

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1.ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 9 stycznia 2019 r. (data wpływu 30 listopada 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 27 listopada 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 1113/19 (data wpływu prawomocnego orzeczenia – 21 kwietnia 2023 r.)

2.stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie braku wypełnienia przesłanek ukonstytuowania zakładu w Polsce – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2019 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 stycznia 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie braku wypełnienia przesłanek ukonstytuowania zakładu w Polsce.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: Spółka) jest światowym producentem i sprzedawcą produktów sanitarnych i systemów instalacyjnych, używanych na całym świecie w nieruchomościach sektora mieszkaniowego, budynkach publicznych i półpublicznych oraz prywatnych domach.

Spółka ma siedzibę w Niemczech i jest rezydentem niemieckim dla celów podatku dochodowego. Spółka jest spółką matką w grupie prowadzącej działalność na skalę międzynarodową i posiada spółki zależne na całym świecie, w tym także w Polsce.

Miejsce efektywnego zarządu Spółką znajduje się w Niemczech. W szczególności wszystkie decyzje biznesowe podejmowane są w Niemczech, a proces sprzedaży produktów realizowany jest przez Spółkę bezpośrednio z Niemiec. W Niemczech Spółka zatrudnia osoby odpowiedzialne za reklamę i marketing produktów, poszukiwanie partnerów biznesowych, negocjacje z obecnymi i nowymi klientami, zbieranie oraz przetwarzanie zamówień, przygotowywanie, zawieranie i realizację umów. Obsługa klienta, jak również wszelkie procesy zwrotów produktów lub reklamacji będą realizowane w Niemczech. W Polsce nie są i nie będą wykonywane w tym zakresie żadne funkcje. Na przykład Spółka nie posiada i nie będzie posiadać żadnych pracowników w Polsce ani majątku takiego jak biura, fabryki, maszyny, samochody i inny sprzęt.

W Polsce Spółka posiada dwie spółki zależne X. Sp. z o.o. (dalej: X. ) i Y. Sp. z o.o. (dalej: Y. i wspólnie z X.: Spółki zależne). Spółki zależne działają głównie jako podmioty produkcyjne.

Zgodnie z aktualnie wdrożonym modelem logistycznym produkty nabyte przez Spółkę od Spółek zależnych są:

(1)wysyłane przez X. z Polski do magazynu Spółki w Niemczech przed ich dalszą sprzedażą i dostawą do klientów Spółki przez Spółkę, lub

(2)wysyłane przez Spółki zależne bezpośrednio do klientów Spółki.

Niezależnie od miejsca, z którego produkty Spółki są dostarczane do klientów, sprzedającym jest zawsze Spółka i w każdym przypadku Spółka działa we własnym imieniu. X. nie ma i nie będzie miała pełnomocnictwa, ani też faktycznie nie zawiera i nie będzie zawierała umów, ani ich negocjowała. X. nie pozyskuje także zamówień w imieniu czy też na korzyść Spółki.

W celu skrócenia czasu dostawy i zmniejszenia kosztów logistycznych Spółka rozważa zmianę modelu dystrybucji w przyszłości.

W ramach nowego modelu logistycznego produkty nabyte od Spółek zależnych będą przechowywane w magazynie w Polsce i z reguły przesyłane do klientów Spółki bezpośrednio z Polski (nadal w imieniu Spółki, która będzie działała jako sprzedawca). W tym celu Spółka zamierza podpisać z X. umowę logistyczno-magazynową (dalej: Umowa). Usługi magazynowe i logistyczne będą świadczone na rzecz Spółki w nowej fabryce, którą X. planuje wybudować (pozostała część nowego obiektu będzie wykorzystywana przez X. w celach produkcyjnych). X. otrzyma wynagrodzenie za usługi wynikające z Umowy, ustalone na podstawie metody koszt plus. Koszty wchodzące w skład bazy kosztowej, ponoszone przez X. w związku z realizacją Umowy zostaną wyszczególnione w Umowie. Marża zostanie ustalona na poziomie 7%. X. będzie świadczyła usługi wynikające z zawartej Umowy realizując na nich stały zysk. Umowa pomiędzy Spółką a X. będzie miała więc pozytywny wpływ na rachunek zysków i strat X.

Umowa zostanie zawarta na czas nieokreślony. Na podstawie Umowy X. będzie przechowywać produkty nabyte przez Spółkę od Spółek Zależnych i świadczyć inne usługi związane z przechowywaniem produktów, w tym w szczególności pakowanie, załadunek produktów lub udostępnienie produktów do odbioru, transport produktów i przygotowanie odpowiedniej dokumentacji dotyczącej magazynowania i transportu produktów. Podczas składowania produkty będą własnością Spółki. Zasadniczo X. będzie świadczyć usługi magazynowo-logistyczne wyłącznie na rzecz Spółki.

Usługi magazynowo-logistyczne będą realizowane wyłącznie przez pracowników X. lub osoby zatrudnione przez X. na podstawie innych umów niż umowy o pracę. Osoby te (pracownicy lub inne osoby zatrudnione przez X.) nie będą pozostawały w jakiejkolwiek relacji umownej ani faktycznej ze Spółką. W szczególności Spółka nie będzie miała prawa udzielać im instrukcji ani kontrolować ich pracy.

Usługi magazynowo-logistyczne powinny być świadczone przez X. z należytą starannością. X. będzie miała pełne prawo do decydowania (według własnego uznania) o sposobie świadczenia usług. W szczególności produkty będą przechowywane w miejscu (części fabryki) wybranym i przygotowanym przez X. Umowa nie będzie przewidywała żadnych warunków technicznych ani innych okoliczności przechowywania towarów.

Spółka nie będzie miała prawa do dysponowania powierzchnią w fabryce X., jak też nie będzie faktycznie wykorzystywała takiej powierzchni. Bez wyraźnej zgody X., przedstawiciele Spółki nie będą mieli prawa wstępu na teren X.

Pełną kontrolę nad produktami będzie sprawować X., która będzie również przeprowadzać bieżące inwentaryzacje stanów magazynowanych produktów. Spółka jako właściciel towarów będzie również miała prawo uczestniczyć w inwentaryzacjach, jednak aby nie dezorganizować pracy X., uczestnictwo Spółki w inwentaryzacji będzie musiało być każdorazowo poprzedzone zawiadomieniem X. oraz uzyskaniem aprobaty X.

X. będzie ponosić pełną odpowiedzialność wobec Spółki za jakiekolwiek szkody lub braki w magazynowanych produktach. A zatem, zakres czynności X. będzie ograniczony wyłącznie do usług magazynowo-logistycznych, jak wskazano powyżej.

Mając na uwadze wszystkie aspekty usług oferowanych przez X. są one identyczne do usług świadczonych przez dostawców usług magazynowych. X. nie posiada i nie wykonuje pełnomocnictwa do podpisywania umów w imieniu Spółki, sprzedaży produktów, jak i podejmowania innych decyzji. X. podejmuje jedynie decyzje ściśle związane z usługami wynikającymi z Umowy.

W konsekwencji, zmiana modelu logistycznego jako takiego nie będzie miała wpływu na działalność podstawową Spółki, w szczególności na model zarządzania i sprzedaży stosowany przez Spółkę, tj. nie spowoduje zmian w istotnych funkcjach i działaniach prowadzonych obecnie przez Spółkę w Niemczech - zmiany będą dotyczyły jedynie miejsca, w którym nabyte przez Spółkę produkty będą przechowywane w okresie pomiędzy nabyciem przez Spółkę a dalszą sprzedażą klientom Spółki oraz sposobu transportu (tj. miejsca, w którym transport będzie się rozpoczynał). Przechowywanie produktów w Polsce nie kreuje żadnej wartości dodanej produktów.

Pytanie

Czy w stanie odpowiadającym powyższemu opisowi zdarzenia przyszłego Spółka nie będzie posiadała w Polsce zakładu w rozumieniu art. 5 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. i w konsekwencji nie będzie podlegała w Polsce obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W stanie odpowiadającym powyższemu opisowi zdarzenia przyszłego, Spółka nie będzie posiadała w Polsce zakładu w rozumieniu art. 5 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. i w konsekwencji nie będzie podlegała w Polsce obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Ograniczony obowiązek podatkowy w Polsce

Na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1036, z późn. zm. – dalej: Ustawy o PDOP), podatnicy którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają na terytorium Rzeczpospolitej ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, tj. tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 3 Ustawy o PDOP za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, tj. podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

Zgodnie z art. 4a pkt 11 Ustawy o PDOP zagraniczny zakład oznacza:

a.stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b.plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c.osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje,

chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14.05.2003 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 12, poz. 90, dalej: UPO z Niemcami), zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowanie w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Na podstawie art. 5 UPO z Niemcami określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa, w szczególności jak wynika z art. 5 ustęp 2:

a)miejsce zarządu,

b)filię,

c)biurko,

d)fabrykę,

e)warsztat i

f)kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu ziemnego, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych.

Jednocześnie, na podstawie art. 5 ust. 4 UPO z Niemcami określenie zakład nie obejmuje:

a)użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub dostarczania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa,

b)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub dostarczania,

c)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo,

d)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo zbierania informacji dla przedsiębiorstwa,

e)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym,

f)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia któregokolwiek rodzaju działalności, o których mowa pod literami od a) do e), pod warunkiem jednak, że całkowita działalność stałej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów działalności, ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.

Zgodnie z art. 5 ust. 6 UPO z Niemcami jeżeli osoba, z wyjątkiem niezależnego przedstawiciela w rozumieniu ustępu 6, działa w imieniu przedsiębiorstwa oraz posiada i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w Umawiającym się Państwie w imieniu przedsiębiorstwa, to uważa się, że przedsiębiorstwo to, bez względu na postanowienia ustępów 1 i 2 niniejszego artykułu, posiada zakład w tym Państwie w zakresie prowadzenia każdego rodzaju działalności, który osoba ta podejmuje dla przedsiębiorstwa, chyba że czynności wykonywane przez tę osobę ograniczają się do rodzajów działalności, wymienionych w ustępie 4, które gdyby były wykonywane za pośrednictwem stałej placówki nie powodowałyby uznania tej placówki za zakład na podstawie postanowień tego ustępu. Stosownie do art. 5 ust. 6 UPO z Niemcami nie uważa się, że przedsiębiorstwo posiada zakład w Umawiającym się Państwie tylko z tego powodu, że prowadzi ono w tym Państwie działalność poprzez maklera, komisanta albo innego niezależnego przedstawiciela pod warunkiem, że takie osoby działają w ramach swojej zwykłej działalności.

Mając na uwadze wskazane powyżej regulacje zarówno Ustawy o PDOP jak i UPO z Niemcami, w przypadku gdy spółka ma siedzibę lub zarząd zagranicą, obowiązek podatkowy w Polsce powstaje tylko w zakresie, w jakim spółka ta prowadzi w Polsce działalność gospodarczą poprzez położony w Polsce zakład. Zakład powstaje jeżeli:

1. istnieje w Polsce stała placówka, poprzez którą w całości lub częściowo prowadzona jest działalność spółki, z wyłączeniem jednak stałych placówek poprzez które prowadzona jest działalność o charakterze pomocniczym lub uzupełniającym;
2. istnieje plac budowy lub
3. spółka działa w Polsce poprzez agenta zależnego.

Z uwagi na przedmiot działalności Spółki i zakres nabywanych w Polsce usług oczywiste jest, że Spółka nie ma w Polsce placu budowy stąd Wnioskodawca pomija przypadek ten w dalszej części uzasadnienia.

Zakres działalności Wnioskodawcy a zakład w Polsce

Na podstawie art. 5 UPO z Niemcami, który co do istoty pozostaje spójny z art. 4a pkt 11 Ustawy o PDOP zakład powstaje jeżeli:

1. istnieje placówka działalności gospodarczej,
2. placówka ta ma charakter stały,
3. stała placówka jest wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej,
4. prowadzona działalność wykracza poza zakres czynności pomocniczych i uzupełniających.

Na podstawie prezentowanej przez organy podatkowe linii interpretacyjnej oraz Komentarza do Modelowej konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: Komentarz OECD), który choć nie ma wiążącego charakteru to jednak wyznacza kierunek wykładni, określenie placówka obejmuje każde pomieszczenie, ale także przestrzeń pozostającą do dyspozycji przedsiębiorstwa (gdy nie ma żadnych pomieszczeń lub gdy nie są one wymagane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa) oraz w pewnych przypadkach także urządzania i maszyny. Co istotne, nie ma znaczenia czy przedsiębiorstwo jest właścicielem czy najemcą placówki, w każdym jednak przypadku niezależnie od tego czy przedsiębiorca ma tytuł prawny czy nie, placówka istnieje jedynie wówczas gdy przedsiębiorca ma do własnej dyspozycji pewną, zdefiniowaną przestrzeń, którą wykorzystuje do prowadzenia działalności gospodarczej. A contrario wiec, jeżeli przedsiębiorca nie dysponuje jakakolwiek określona przestrzenia, zakład nie powstaje.

Tytułem przykładu Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 kwietnia 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1108.2016.4.RS/JC zgodził się z wnioskodawcą i potwierdził, że: „dla stwierdzenia, że przedsiębiorca zagraniczny dysponuje placówką na terytorium Polski, konieczne jest zatem dowiedzenie, że przedsiębiorca ten ma prawo podejmować decyzje o wykorzystaniu pomieszczeń oraz posiada prawną lub faktyczną kontrolę nad nimi”.

Jak zostało wskazane w zdarzeniu przyszłym Spółka będzie jedynie nabywać usługi magazynowo-logistyczne od X. Zatem Wnioskodawca na żadnym etapie współpracy nie będzie ingerować w działania X. w tym zakresie. W szczególności Spółka:

• nie będzie miała prawa swobodnego wstępu ani dysponowania powierzchnią magazynową X. wykorzystywaną dla potrzeb realizacji Umowy (ani całością ani wyraźnie określoną częścią tej powierzchni);
• nie będzie miała prawa kontrolowania personelu X. wykonującego Umowę, w szczególności nie będzie miała wpływu na rekrutację (zatrudnienia/zwolnienia), nie będzie również wydawała poleceń ani nadzorowała/kontrolowała pracy tych osób.

Dodatkowo, na podstawie definicji placówka musi być stała. Zgodnie z Komentarzem OECD „musi więc istnieć więź między placówką a określonym punktem geograficznym” oraz placówka musi charakteryzować się określonym stopniem trwałości, tj. nie może mieć charakteru tymczasowego.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy jednoznacznie odróżnić należy dysponowanie określonym miejscem na terenie danego kraju - co może wystąpić w przypadku wynajmu magazynu i co może stanowić przesłankę dla istnienia zakładu - od nabywania usług magazynowo-logistycznych, co nie powinno prowadzić do powstania zakładu.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z Komentarzem OECD „W sytuacji, gdy pomieszczenia należące do spółki (...) mogą być oddane do dyspozycji innej spółki (...), co w przypadku spełnienia pozostałych warunków określonych w art. 5, może stanowić zakład tej innej spółki, jeżeli działalność tej innej spółki jest prowadzona poprzez to miejsce, ważne jest aby odróżnić taki przypadek od częstych sytuacji, w których spółka (...) świadczy usługi (...) na rzecz innej spółki (...) w ramach własnej działalności prowadzonej we własnych pomieszczeniach i z pomocą własnych pracowników. W takim przypadku miejsce, gdzie usługi te są świadczone nie jest oddane do dyspozycji tej innej spółki, a działalność tej innej spółki nie jest prowadzona poprzez to miejsce. To miejsce nie może być zatem uznane za zakład spółki, na rzecz której świadczone są usługi. W rzeczywistości fakt, że działalność spółki w danym miejscu może przynosić korzyść ekonomiczną dla innej spółki nie oznacza, że ta ostatnia spółka prowadzi działalność za pośrednictwem tej lokalizacji: jasnym jest, że sytuacja, w której spółka jedynie kupuje części lub usługi produkowane/świadczone przez inną spółkę z innego kraju nie będzie prowadzić do powstania zakładu tej spółki z tego powodu, pomimo że spółka ta może uzyskiwać korzyść z produkowania tych części lub świadczenia tych usług.” W świetle powyższego dla celów ustalenia, czy podmiot ma w Polsce zakład podatkowy w postaci stałego miejsca, w którym wykonuje działalność (w tym w postaci magazynu), należy odróżnić dwie sytuacje:

• wynajmowanie nieruchomości położonej w Polsce (magazynu lub innych pomieszczeń),
• nabywanie usługi magazynowej/logistycznej w Polsce.

W pierwszym przypadku zagraniczny podmiot posiada tytuł prawny do dysponowania nieruchomością. W drugim przypadku podmiot zagraniczny nabywa usługę, która jest wykonywana z wykorzystaniem pomieszczeń usługodawcy przez usługodawcę. W tym jednak przypadku zagraniczny podmiot nie ma prawa do dysponowania pomieszczeniami, w których usługi są świadczone. W nowym modelu działalności opisanym w zdarzeniu przyszłym Spółka nie będzie wynajmowała żadnych pomieszczeń w Polsce ani od X., ani od żadnego innego podmiotu. W kontekście powyższego Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem Umowy, która Wnioskodawca zamierza zawrzeć będą jedynie usługi magazynowo-logistyczne. Sposób świadczenia usług zostanie określony przez X. jako usługodawcę. X. będzie miała prawo określić miejsce, które będzie wykorzystywane w celu przechowywania towarów Spółki i miejsce to dowolnie zmieniać, w zależności od dostępności danej powierzchni magazynowej. Usługi magazynowo-logistyczne będą realizowane przez pracowników lub inne osoby zatrudnione (na podstawie umów innych niż umowy o pracę) przez X., w stosunku do których Spółka nie będzie pozostawać w żadnej relacji, w tym nie będzie miała prawa udzielać im instrukcji ani kontrolować ich pracy. Bez wyraźnej zgody X. przedstawiciele Spółki nie będą mieli prawa wstępu na teren X., w tym również w celu uczestniczenia w inwentaryzacji. X. będzie ponosiła pełną odpowiedzialność wobec Spółki za jakiekolwiek szkody lub braki magazynowanych produktów. W świetle powyższych okoliczności, na podstawie Umowy Wnioskodawca nie nabędzie prawa do dysponowania powierzchnią. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, jako że nie będzie dysponował on placówką, nie powstanie dla niego w Polsce zakład.

Powyższe potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Tytułem przykładu Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 27 lutego 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1019.2016.5.RS, zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym: „W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski biura, warsztatu, fabryki, magazynu czy innego miejsca za pośrednictwem którego mogłaby prowadzić działalność w Polsce. Spółka będzie właścicielem Towarów, które będą przechowywane w magazynach zlokalizowanych na terytorium Polski i należących do podmiotów trzecich. Spółka nie będzie ani właścicielem, ani najemcą tych magazynów, nie będzie też miała prawa do korzystania z nich na podstawie jakiegokolwiek innego tytułu prawnego. Innymi słowy, Spółka nie będzie posiadać prawa do używania całości lub części powierzchni magazynowych, w których będą przechowywane jej Towary. Spółka będzie jedynie beneficjentem Usługi magazynowania, która będzie świadczona w odniesieniu do konkretnych Towarów będących własnością Spółki. W związku z tym, Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski placówki.”

Usługi magazynowo-logistyczne jako usługi o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym

Niezależnie od argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę powyżej w punkcie 2 uzasadnienia, nawet gdyby przyjąć teoretyczne założenie (choć takie założenie nie jest w rozpatrywanym przypadku uzasadnione), że w analizowanym zdarzeniu przyszłym powstanie stała placówka, zgodnie z art. 5 ust. 4 UPO z Niemcami określenie zakład nie obejmuje m.in. utrzymywania zapasów dóbr i towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub dostarczania (art. 5 ust. 4 litera b) UPO z Niemcami) oraz utrzymywania stałej placówki wyłączenie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym (art. 5 ust. 4 litera e) UPO z Niemcami).

Działalność o charakterze pomocniczym i przygotowawczym, w tym również utrzymywanie zapasów dóbr i towarów, nawet jeśli prowadzona jest za pośrednictwem stałej placówki, na podstawie art. 5 ust. 4 UPO z Niemcami stanowi wyjątek od ogólnej definicji zakładu.

Działalność o charakterze pomocniczym i przygotowawczym nie została zdefiniowana w UPO z Niemcami, w żadnej innej umowie międzynarodowej ani w Ustawie o PDOP. Wskazówki interpretacyjne znajdują się jednak w Komentarzu OECD oraz w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego.

Zgodnie z Komentarzem OECD każdy przypadek należy oceniać odrębnie, ale: „Kryterium decydujące polega na stwierdzeniu, czy działalność stałej placówki stanowi istotną i znaczącą część działalności przedsiębiorstwa jako całości. (...) Z pewnością stała placówka, której cel jest identyczny z celem przedsiębiorstwa jako całości, nie prowadzi działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym. A contrario jeżeli cel działalności stałej placówki jest inny niż główny cel działalności przedsiębiorstwa, działalność stałej placówki może mieć charakter przygotowawczy lub pomocniczy. Jednocześnie jeżeli stała placówka prowadzi jedynie działalność o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym, na podstawie Komentarza OECD „(...) Uznaje się, że taka placówka może przyczynić się do wydajności przedsiębiorstwa, lecz te usługi są zbyt odległe od aktualnego uzyskiwania zysków, aby można było przypisać takiej stałej placówce jakąkolwiek konkretną część tych zysków.”

W kontekście powyższego Wnioskodawca wskazuje, że na podstawie Umowy Wnioskodawca będzie nabywał usługi magazynowo-logistyczne, które wprost wymienione są w art. 5 ust. 4 litera b) UPO z Niemcami jako niekreujące zakładu w Polsce. Wnioskodawca będzie bowiem utrzymywał w Polsce zapasy towarów nabytych wcześniej od X., a więc stanowiących jego własność, wyłącznie w celu składowania i dostarczania do klientów.

Niezależnie od powyższego Wnioskodawca wskazuje, że poprzez zawarcie Umowy Wnioskodawca planuje zapewnić odpowiedni poziom zapasów w Polsce oraz usprawnić proces logistyczny poprzez dostarczenie towarów bezpośrednio do klientów Wnioskodawcy, a magazynowanie czy transport w żadnym wypadku nie są głównym celem jego przedsiębiorstwa. Wnioskodawca podkreśla, że prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie sprzedaży różnego rodzaju artykułów sanitarnych, a składowanie wyprodukowanych produktów, czy ich późniejszy transport do klientów stanowią jedynie elementy systemu logistycznego, potrzebne z punktu widzenia całokształtu działalności Wnioskodawcy, ale wtórne w stosunku do działalności podstawowej. Magazynowanie, transport i usługi dodatkowe świadczone na podstawie Umowy nie stanowią dla Wnioskodawcy celu samego w sobie oraz nie kreują odrębnej wartości dodanej. Stąd w ocenie Wnioskodawcy, czynności które X. będzie wykonywać na rzecz Spółki na podstawie Umowy będą stanowić procesy pomocnicze i przygotowawcze, która w żadnym wypadku nie mogą prowadzić do powstania zakładu w Polsce.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż czynności wykonywane przez X. na rzecz Spółki nie miałyby sensu gospodarczego bez powiązania z podstawową działalnością Spółki, jaką jest działalność produkcyjno-handlowa. Usługi magazynowo-logistyczne X. w Polsce mają mieć na celu wyłącznie ułatwienia dostawy Produktów do finalnych klientów polskich. Takie działania nie kreują dla Spółki samoistnego i odrębnego od działalności podstawowej źródła przychodów. Na usługach magazynowo-logistycznych zysk zrealizuje jedynie X. czyli usługodawca.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej i spójnej linii interpretacyjnej. Tytułem przykładu:

• Dyrektor Krajowej Administracji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 kwietnia 2017 r. o sygn. 1462-IPPB5.4510.1108.2016.4.RS/JC, potwierdził, że: „Czynności wykonywane na terenie Magazynu w związku z bieżącym funkcjonowaniem będą mieć wyłącznie charakter pomocniczy w stosunku do głównej działalności Spółki. W szczególności, czynności wykonywane przez Spółkę należy uznać za utrzymywanie dóbr albo towarów przedsiębiorstwa wyłącznie dla składowania, wystawiania lub wydawania (czynności wskazane w art. 5 ustęp 4 litera b Konwencji)”,
• Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 23 lipca 2014 r. o sygn. IPPB5/423-478/14-2/PS potwierdził, że ,,(...) czynności wykonywane na terenie Magazynu w związku z bieżącym funkcjonowaniem będą mieć wyłącznie charakter przygotowawczy i pomocniczy w stosunku do głównej działalności Spółki. W szczególności, czynności wykonywane przez Spółkę w Magazynie będą kwalifikowane jako utrzymywanie dóbr albo towarów przedsiębiorstwa wyłącznie dla składowania, wystawiania lub wydawania (czynności wskazane w art. 5 ustęp 4 litera b Umowy ze Szwajcarią). Z uwagi na fakt, że Spółka nie będzie posiadała jakiegokolwiek prawa do nieruchomości zlokalizowanej w Polsce lub prawa do dysponowania nieruchomością ani Spółka nie będzie zatrudniać pracowników w Polsce, w opinii Wnioskodawcy, funkcjonowanie Nowego Modelu nie spowoduje powstania dla Spółki stałej placówki w Polsce, a tym samym Spółka nie będzie posiadała zakładu w Polsce.”

Działalność X. a definicja agenta zależnego

Na podstawie art. 5 ust. 5 UPO z Niemcami agent zależny to osoba, która działa w imieniu przedsiębiorstwa oraz posiada i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w danym państwie w imieniu przedsiębiorstwa. Osoba taka tworzy zakład nawet jeśli przedsiębiorstwo nie posiada stałej placówki. Poprzez osobę należy rozumieć zarówno osobę fizyczną jak i spółkę.

W ślad za Komentarzem OECD Wnioskodawca podkreśla, że nie każda osoba zależna tworzy w Polsce zakład. Zgodnie z Komentarzem OECD: „Tak traktowane powinny być tylko osoby, których uprawnienia lub charakter ich czynności angażują przedsiębiorstwo w działalność gospodarczą w określonym zakresie na obszarze danego państwa.” Zakład powstaje tylko wówczas gdy osoba:

1)działa w imieniu przedsiębiorstwa,

2)posiada pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu przedsiębiorstwa i

3)zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu przedsiębiorstwa.

Z komentarza OECD wynika, że: „Uprawnienie do podpisywania kontraktów musi obejmować kontrakty dotyczące operacji stanowiących istotę działalności przedsiębiorstwa.” Co istotne, przyjmuje się że pełnomocnictwo do zawierania umów nie ogranicza się do podpisywania kontraktów formalnie wiążących dane przedsiębiorstwo, ale obejmuje również czynny udział w czynnościach, które prowadzą do zawarcia takich kontraktów lub stanowią ich wykonywanie (np. negocjacje cenowe czy zbieranie zamówień). Pełnomocnictwo nie musi zostać udzielone w formie pisemnej w znaczeniu cywilnoprawnym, wystarczy że przedstawiciel w rzeczywistości działa w imieniu przedsiębiorstwa, tj. podejmuje realne działania względem osób trzecich, które traktują go jako działającego w imieniu przedsiębiorstwa. W każdym jednak przypadku czynności te powinny dotyczyć głównej działalności. Wnioskodawca podkreśla w szczególności, że nie kreuje zakładu osoba, której działalność obejmuje czynności wskazane w art. 5 ust. 4 UPO z Niemcami, tj. czynności o charakterze przygotowawczym i pomocniczym. Dodatkowo jak podkreśla się również w komentarzu OECD agent zależny „(...) powinien korzystać że swoich uprawnień w sposób ciągły, a nie tylko w pojedynczych przypadkach. (...) Reguła, że przedstawiciel powinien „zazwyczaj” podpisywać kontrakty, jest odbiciem podstawowej zasady artykułu 5, zgodnie z którą obecność przedsiębiorstwa w umawiającym się państwie musi być więcej niż tylko przejściowa, aby móc uznać, że posiada on zakład i podlega on w tym państwie opodatkowaniu.”

W kontekście powyższego Wnioskodawca wskazuje, że uprawnienia i obowiązki X. zostaną ograniczone do czynności magazynowo-logistycznych. Czynności te X. będzie wykonywać na rzecz Spółki we własnym imieniu. Spółka nie planuje udzielać X. pełnomocnictwa do działania w imieniu Spółki przy jakichkolwiek czynnościach prawnych, w tym również do podpisywania kontraktów. X. nie będzie również faktycznie zawierać ani negocjować kontraktów w imieniu Spółki, ani pozyskiwać zamówień w imieniu lub na rzecz Spółki. Jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, miejsce efektywnego zarządzania Spółką znajduje się w Niemczech. W szczególności wszystkie decyzje biznesowe podejmowane są i będą w Niemczech, a także sprzedaż produktów realizowana jest i będzie przez Spółkę bezpośrednio z Niemiec. Osoby odpowiedzialne za reklamę i marketing produktów, poszukiwanie partnerów biznesowych, negocjacje z obecnymi i nowymi klientami, zbieranie oraz przetwarzanie zamówień, przygotowywanie, zawieranie i realizację umów Spółka zatrudnia w Niemczech. Z Niemiec realizowana jest również kompleksowa obsługa klienta, w tym również obsługa zwrotów i reklamacji. W Polsce nie będą wykonywane żadne z tych funkcji (w Polsce nie będzie takich kompetencji i zasobów).

Mając więc na uwadze zakres czynności związanych z realizacją Umowy, X. nie może być postrzegany jako agent zależny Spółki w rozumieniu UPO z Niemcami. Mając na uwadze wszystkie aspekty usług oferowanych przez X. są one identyczne do usług świadczonych przez dostawców magazynów. Spółka podkreśla, że główne procesy podstawowej działalności gospodarczej Spółki realizowane są i będą w Niemczech, a nie w Polsce.

Powyższe potwierdzają również organy podatkowe. Tytułem przykładu w interpretacji indywidualnej z dnia 29 września 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.148.2017.3.JC organ potwierdził, że: „Jak wynika z art. 5 ust. 5 Umowy, co do zasady, jeżeli osoba działa w imieniu przedsiębiorstwa oraz posiada i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w Umawiającym się Państwie (tu: w Polsce) w imieniu przedsiębiorstwa, to uważa się, że przedsiębiorstwo to, niezależnie od przepisów omówionych powyżej, posiada w tym Państwie zakład w rozumieniu Umowy w zakresie prowadzenia każdego rodzaju działalności, który osoba ta podejmuje dla przedsiębiorstwa. Taka okoliczność nie zachodzi w przedmiotowej sprawie. Spółka nie umocowuje w Polsce podmiotów, za których pośrednictwem dochodziłoby do negocjowania, zawierania czy rozwiązywania umów ani do zarządzania zamówieniami. (...) Spółka nie posiada więc w Polsce zależnego przedstawiciela w rozumieniu Umowy, który ukonstytuowałby zakład Spółki w Polsce.”

Podsumowanie

W ocenie Wnioskodawcy Spółka nie będzie posiadać stałej placówki w Polsce, a X. nie będzie działać w charakterze agenta zależnego Spółki, w związku z czym Spółka nie będzie posiadać w Polsce zakładu w rozumieniu Ustawy o PDOP oraz art. 5 UPO z Niemcami. W konsekwencji, dochody Spółki (w tym uzyskane ze sprzedaży produktów magazynowanych przez X. ) nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzane jest w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, przykładowo:

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sprostowano oczywistą omyłkę pisarską – Wnioskodawca wskazał Dyrektor Krajowej Administracji Skarbowej) z dnia 9 października 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.301.2018.2.AJ, w której organ zgadzając się ze zdaniem Wnioskodawcy odstąpił od uzasadnienia, potwierdził, że: „Reasumując, należy wskazać, że aktywność P realizowana na rzecz Spółki nie będzie miała charakteru działalności tzw. zależnego przedstawiciela w rozumieniu art. 5 ust. 5 UPO, albowiem spółka P nie została umocowana do zawierania umów w imieniu A, nie będzie również podejmować w imieniu A żadnych działań o charakterze marketingowym, sprzedażowym czy zarządczym. Tym samym planowana działalność A w Polsce nie będzie spełniać warunków powstania zakładu zgodnie z art. 4a pkt 11 lit. c) ustawy o CIT oraz ad. 5 UPO,”
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 października 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.319.2018.1.PW, w której organ zgadzając się ze zdaniem Wnioskodawcy odstąpił od uzasadnienia, potwierdził, że: „Zmodyfikowanie przez Spółkę modelu działalności służy usprawnieniu procesów logistycznych Spółki. Przywóz przez Spółkę do Polski Towarów i Produktów w ramach zmodyfikowanego modelu działalności Spółki służy wyłącznie do ich magazynowania i dostawy do Jednostek Powiązanych lub klientów Jednostek Powiązanych. W świetle powyższego należy zatem uznać, iż przywóz i przechowywanie w Polsce Towarów i Produktów Spółki stanowi czynność utrzymywania zapasów towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania lub dostawy. W konsekwencji, przywóz i przechowywanie w Polsce Towarów i Produktów Spółki nie stanowi zakładu podatkowego na mocy art. 5 ust. 4 lit. b UPO PL SGP,”
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 października 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.319.2018.l.PW, w której organ zgadzając się ze zdaniem Wnioskodawcy odstąpił od uzasadnienia, potwierdził, że: „Magazyn Usługodawcy służy zatem wyłącznie działalności pomocniczej Spółki. W związku z powyższym - magazynu, w którym przejściowo będą przechowywane Towary Spółki w celu wydania ich klientowi, nie można będzie uznać za stałą placówkę kreującą zakład Spółki w Polsce,”
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 kwietnia 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1108.2016.4.RS/JC (przytoczonej już wyżej), w której organ potwierdził, że: „Na podstawie przeprowadzonej powyżej analizy stosownych przepisów prawa podatkowego, Konwencji, a także w oparciu o Komentarz OECD, jak również stanowisko prezentowane przez polskie organy podatkowe w tym zakresie, Spółka stoi na stanowisku, iż czynności wykonywane w Polsce w związku z nabywaniem wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego usług od Operatora Logistycznego oraz od OP związanych z magazynowaniem i pakowaniem towarów w Polsce nie prowadzą do powstania na terenie Polski zakładu Spółki w rozumieniu art. 5 Konwencji. Ponadto, nawet gdyby uznać, że działalność Spółki na terenie Polski jest prowadzona za pośrednictwem stałego miejsca działalności lub agenta zależnego, na podstawie przeprowadzonej powyżej analizy należy stwierdzić, iż funkcje realizowane w Polsce korzystają z wyłączenia dla działalności magazynowej oraz mieszczą się w zakresie działalności przygotowawczej i pomocniczej w rozumieniu art. 5 Konwencji. W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym działalność Spółki na terenie Polski nie prowadzi do powstania zakładu Spółki w Polsce i nie prowadzi do powstania obowiązku podatkowego w zakresie CIT po stronie Spółki wynikającego z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT (z uwzględnieniem art. 7 Konwencji),”
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 22 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.877.2016.4.RS „w której organ analizując usługi logistyczne potwierdził, że „Podsumowując, Spółka nie spełnia ww. trzech przesłanek koniecznych do powstania zakładu przedsiębiorstwa zagranicznego w Polsce, mianowicie nie posiada w Polsce stałej placówki, nie ma prawa do dysponowania tą placówką a czynności jakie wykonuje w Polsce ograniczają się do czynności pomocniczych. Ponadto Spółka nie posiada w Polsce zależnego przedstawiciela, który ma i zwyczajowo wykonuje w Polsce pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu Spółki. Mając na uwadze wyżej przytoczoną argumentację zdaniem Wnioskodawcy opisana działalność Spółki w Polsce nie skutkuje powstaniem zakładu jako zakładu przedsiębiorstwa zagranicznego w Polsce. Tym samym nie dochodzi do opodatkowania Spółki podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży towarów z magazynu w Polsce.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 22 lutego 2019 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-1.4010.9.2019.1.AJ, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie braku wypełnienia przesłanek ukonstytuowania zakładu w Polsce, za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 5 marca 2019 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 4 kwietnia 2019 r. wnieśli Państwo skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do Organu 9 kwietnia 2019 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości.

Postępowanie przed sądem administracyjnym/sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację indywidualną – wyrokiem z 27 listopada 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 1113/19.

Organ interpretacyjny wniósł skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sadu Administracyjnego.

Naczelny Sad Administracyjny – wyrokiem z 16 listopada 2022 r. sygn. akt II FSK 549/20 oddalił skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 16 listopada 2022 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi:

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawiliście Państwo we wniosku w zakresie braku wypełnienia przesłanek ukonstytuowania zakładu w Polsce, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej interpretacji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.